C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 27, 2022

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2022-13

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 4 月 26 日 召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 本次修订事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订原因

根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022）修订》及结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。

二、具体修订对比

	二、具体修订对比
序号	修订前	修订后
1		第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动 提供必要条件。
2	第三十一条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其所持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 ……	第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会 规定的其他情形的除外。 ……

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3	第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （八）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划； …… 公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的重大关联交易，公司董 事会审议通过后应提交股东大会审议。	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的重大关联交易，公司董事会审议通过后应提 交股东大会审议，但法律法规、规范性文件或本 章程另有规定的，按相关规定执行。
4	第四十三条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… （三）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过五千万元； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；其中股 东大会审议上述第（二）项担保行为时， 应经出席股东大会的其他股东所持表决权 三分之二以上通过。 ……	第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： …… （三）公司的对外担保总额超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为 时，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三 分之二以上通过。 ……

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5		第四十五条公司发生的赠与资产事项，应当履 行以下审批程序： （一）公司对外捐赠单笔金额或会计年度内累计 捐赠未超过公司最近一期经审计净资产1%（含） 的，由董事会审议； （二）公司对外捐赠单笔金额或会计年度内累计 捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产1%的， 由公司股东大会审议。 在履行本条第一款所规定程序时，如本会计 年度内已经按照前述规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司董事会可以在本条第一款第（一）项规 定的权限范围内，对公司管理层做出授权。公司 管理层应当遵守董事会制定的对外捐赠管理制 度。
6		第四十六条公司发生的交易事项，包括购买资 产、出售资产；对外投资；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权 或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许 可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、 提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月 内累计达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对 金额超过一亿元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过一亿 元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的20%以上，且绝对金额超过一千万元；

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		（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝 对金额超过一亿元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过一 千万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝 对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四） 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05 元。 上述交易事项十二个月内累计是指按交易事 项类型累计计算。
7	第四十六条本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会通知指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式与网络投票相结合的方式召开。公司应 当按照法律、行政法规、中国证监会规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式与网 络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 ……
8	第五十一条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会广东监管局和 深圳证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%，召集股东应当在发出 股东大会通知前申请在上述期间锁定其持 有的股份。	第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料 。
9	第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；	第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

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	（二）提交会议审议的事项和提案； ……	…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ……
10	第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 ……	第八十条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 ……
11	第七十九条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （六）公司现金分红方案； （七）分拆上市； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （六）公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
12	第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和复核相关规定条 件的股东（符合相关规定条件的股东为持 有1%以上有表决权股份的股东）可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

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		东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
13	第八十二条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
14	第八十四条…… 董事会及单独或者合并持有公司已发 行股份3%以上的股东，有权提名非独立董 事候选人；公司董事会、监事会及单独或 合并持有公司已发行股份1%以上的股东， 有权提名独立董事候选人；监事会及单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上的股 东，有权提名股东代表监事候选人。单独 或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提出关于提名独立董事的临时提案的、持 有或合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提出关于提名非独立董事、股东 代表监事候选人的临时提案的最迟应在股 东大会召开10 日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第五十 八条规定的有关董事、监事候选人的详细 资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后，应尽快核实被提名候选 人的简历及基本情况。 ……	第八十六条…… 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人；公 司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人； 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东，有权提名股东代表监事候选人。 提名独立董事的临时提案、提名非独立董事、 股东代表监事的临时提案最迟应在股东大会召开 10 日以前，以书面提案的形式向召集人提出并应 同时提交本章程及深圳证券交易所规定的有关独 立董事、非独立董事、监事候选人的详细资料。 召集人在接到上述提案后，应尽快核实被提名候 选人的简历及基本情况。 ……
15	第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 ……
16	第九十二条…… 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；	第九十四条…… 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满

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（七）法律、行政法规或部门规章规定的 的； 其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 违反本条规定选举、委派董事的，该 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 ； 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 情 间出现本条情形的，公司解除其职务。 形 。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义 公司承担的忠实义务，在任期结束后并不 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 当然解除，在辞职生效或任期届满后三年 任期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的 密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该 17 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 秘密成为公开信息。 密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。

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18	第一百零一条…… 下列人员不得担任公司独立董事： …… （三）最近三年内曾经具有前两项所列举 情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》 及其他法律、行政法规、部门规章与公司 章程赋予董事的一般职权以外，还享有以 下特别职权： （一）对需披露的关联交易事项的事先认 可权；独立董事在作出判断前，可以聘请 中介机构出具专项报告； …… （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构; （七）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 独立董事行使上述职权时应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 ……	第一百零三条…… 下列人员不得担任公司独立董事： …… （三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的 人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。； （七）深圳证券交易所认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其 他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董 事的一般职权以外，还享有以下特别职权： （一）对需提交股东大会审议的关联交易事项的 事先认可权；独立董事在作出判断前，可以聘请 中介机构出具专项报告； …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立 董事同意。 ……
19	第一百零四条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……	第一百零六条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……

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第一百零七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、财务资助、委托理财、关联交易、 签订重大商业合同的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对外投资、收购出售资产、资 产抵押、贷款、对外担保、财务资助、委 托理财、关联交易、签订重大商业合同为： （一）审议批准在连续十二个月内单笔或 累计投资总金额超过多于五千万元，且占 公司最近一期经审计净资产20%以下的重 大投资事项；

（二）审议批准在连续十二个月内单笔或 累计金额 占公司最近一期经审计净资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵 20 押事项；

（三）审议批准在连续十二个月内单笔或 累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的贷款事项；

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易事项，包括购买资产；出售 资产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务 重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议； 放弃权利等交易事项 （提供财务资助、提供担保、 赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的20%以下，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 市公司最近一期经审计净资产的20%以下，或绝对 金额超过一亿元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的20%以下，或绝对金额超过一亿 元；

（四）审议批准根据本章程的规定应由股 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 东大会审议批准的对外担保、财务资助事 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 项以外的对外担保、财务资助事项； 计净利润的20%以下，或绝对金额超过一千万元； （五）审议批准在连续十二个月内单笔或 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 累计金额占公司最近一期经审计净资产 上市公司最近一期经审计净资产的20%以下，或绝 20%以下的委托理财事项； 对金额超过一亿元； （六）审议批准公司与关联自然人发生的 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 交易金额在三十万元以上的关联交易，以 年度经审计净利润的20%以下，或绝对金额超过一 及公司与关联法人发生的交易金额在三百 千万元。 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 产绝对值0.5%以上的关联交易； 对值计算。交易事项同时触及《深圳证券交易所 （七）审议批准在连续十二个月内单笔或 股票上市规则》或者本章程规定之股东大会审批 累计金额占公司最近一期经审计净资产 权限的，应当提交股东大会审议。 20%以下的签订重大商业合同事项。 公司发生的提供担保、提供财务资助事项， 对属于《深圳证券交易所股票上市规 均应当提交董事会审议，属于本章程第四十四条

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	则》所规定的事项，作出决定的具体权限 应符合该规则的相关规定。	规定情形的，还应当提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成 交金额超过三百万元且超过公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易，应当提交董事会 审议。 上述交易事项十二个月内累计是指按交易事 项类型累计计算。
21	第一百零九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）审议批准在连续十二个月内单笔或累 计金额占公司最近一期经审计净资产10%以 下的固定资产购置及资产出售或抵押事项； （七）审议批准在连续十二个月内单笔或累 计金额占公司最近一期经审计净资产10%以 下的贷款事项； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交 易金额低于三十万元的关联交易，以及公司 与关联法人发生的交易金额低于三百万元或 低于公司最近一期净资产绝对值0.5%的关联 交易； （九）审议批准在连续十二个月内单笔或累 计金额占公司最近一期经审计净资产10%以 下的签订重大商业合同事项； （十）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》 所规定的事项，作出决定的具体权限应符合 该规则的相关规定。	第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人 签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

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	22		第一百一十二条 公司发生的交易事项，包括购买 资产；出售资产；对外投资；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或 者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担 保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计 达到下列标准之一的，应当经董事长批准： （一）交易涉及的资产总额未超过一亿元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额未超过 一亿元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入未超过一亿元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润未超过一千万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）未超 过一亿元； （六）交易产生的利润未超过一千万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 值计算。交易事项同时触及本章程第一百零九条第 二款规定之董事会审批权限的，应当提交董事会审 议。 公司与关联自然人发生的成交金额未超过三十
			万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交 金额未超过三百万元，或未超过公司 最近一期经 审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当提交董事 长批准。如董事长存在《深圳证券交易所股票上市 规则》规定应当回避情形的，则提交总裁/联席总裁 办公会审议。 上述交易事项十二个月内累计是指按交易事项 类型累计计算。

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23	第一百二十条本章程第九十二条规定的 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义 务和第九十五条（五）至（七）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 ……	第一百二十三条本章程第九十四条规定的不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 九十七条（五）至（七）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 ……
24	第一百二十二条总裁、联席总裁对董事 会负责，行使下列职权： …… （九）审议批准在连续十二个月内单笔或 累计金额占公司最近一期经审计净资产5% 以下的固定资产购置及资产出售或抵押事 项； （十）审议批准在连续十二个月内单笔或 累计金额占公司最近一期经审计净资产5% 以下的贷款事项； （十一）本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规 则》所规定的事项，作出决定的具体权限 应符合该规则的相关规定。	第一百二十五条总裁、联席总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （九）本章程和董事会授予的其他职权。
25		第一百三十三条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
26	第一百三十五条监事由股东代表和公司 职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。监事应具 有法律、会计等方面的专业知识或工作经 验。	第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代 表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及 独立人士代表担任外部监事。
27	第一百三十九条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。

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28	第一百四十五条监事会每六个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开监事会定期会议和临时会议， 监事会应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 监事。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 ……	第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开 监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提 前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……
29	第一百五十条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证 监会广东监管局和深圳证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会广东监管局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
30	第一百五十五条公司实施连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展。 …… （五）公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案 发表独立意见并公开披露。 ……	第一百五十九条公司实施连续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。 …… （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利 润分配预案发表独立意见并公开披露。 ……

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31	第一百五十八条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
32	第一百六十四条公司的通知以下列方式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。	第一百六十八条公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或本章程规定的其他形 式。
33	第一百六十九条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以该传 真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期。	第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以该传真或电子邮件进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期。
34	第一百九十五条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。

除以上修订外，公司章程的其他内容不变。

修订后的《公司章程（2022 年 4 月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第五届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2022 年 4 月 28 日

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