C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2021

May 21, 2021

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-79

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 5 月 21 日 召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 本次修改事项尚需提交 2021 年度第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告 如下：

一、修订原因

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第 二期解锁时，35 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的 限制性股票有 1,993,600 股；61 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分 按比例解锁，未能解锁的限制性股票有 27,705 股。上述原因导致回购注销的共 涉及 96 名激励对象，共计 2,021,305 股限制性股票需回购注销。

因此，公司注册资本将由 131,194.8555 万元减少至 130,992.7250 万元，投资 总额将由 131,194.8555 万元减少至 130,992.7250 万元，总股本将由 131,194.8555 万股减少至 130,992.7250 万股。

此外，公司结合实际运营情况及参照《关于修改<上市公司章程指引>的决定 2019 年》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《证券法（2020 年修订）》等相关规则的 规定，拟对《公司章程》的部分条款对出修订。

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三、具体修订对比

	三、具体修订对比
序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》和其他有关规定，制订本章程。
2	第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以 整体变更方式设立；在中山市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一信用代码为： 914420007123239244。	第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以 整体变更方式设立；在中山市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 914420007123239244。
3	第七条 公司注册资本为人民币131,194.8555 万 元。 公司投资总额为人民币131,194.8555万元。	第七条 公司注册资本为人民币130,992.7250 万 元。 公司投资总额为人民币130,992.7250 万元。
4	第十三条公司的经营宗旨：采用国际先进技术和 设备，致力于纸业产品的研发和生产，坚持技术进 步，立足科学管理，为公司全体股东创造最大经济 利益。	第十三条公司的经营宗旨：采用国际先进技术和 设备，致力于纸业产品及个人护理产品的研发和生 产，坚持技术进步，立足科学管理，为公司全体股 东创造最大经济利益。
5	第二十一条 股份总数为131,194.8555万股，每股 面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股 131,194.8555万股。	第二十一条 股份总数为130,992.7250 万股，每股 面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股 130,992.7250 万股。
6	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部 门批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部 门批准的其他方式。
7	第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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	分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
8	第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
9	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股 份总数的25%。如在任期届满前离职，在就任时确 定的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的股 份不超过所持有公司股份总数的25%。离职后半年 内，不转让所持有公司的股份。
10	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

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	销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
11	第四十四条 …… 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大 会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任 免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外 的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董 事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预 公司的财务、会计活动。 ……	第四十条…… 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大 会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议 设置任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任 免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担 任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 ……
12	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十；

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	担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （六）交易所或公司章程规定的其他须经股东 大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其 中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股 东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应 经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 以上通过。	（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 五千万元； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）交易所或公司章程规定的其他须经股东 大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其 中股东大会审议上述第（二）项担保行为时，应经 出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以 上通过。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经 股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。
13	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东 大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股 东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股 东身份确认结果为准。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络 投票相结合的方式召开。公司应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东 大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股 东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股 东身份确认结果为准。

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	股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常 关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的 子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公 司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的 自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集 资金补充流动资金； （十）公司年度不进行利润分配或调整公司章 程关于利润分配方案及分红规划回报事项； （十一）发行优先股； （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其 他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求及 本章程规定的采取网络投票等方式的其他事项。
14	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东 监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东 监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通 知前申请在上述期间锁定其持有的股份。
15	第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内	第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

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	发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容同时 公告临时提案的内容。 ……	发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……
16	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为 股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于2 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
17	第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当亲自出席会议，总经理、联 席总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议， 并就股东的质询作出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加 或列席股东大会的，公司可以通过视频、电话、网 络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。	第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当亲自出席会议，总经理、联 席总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加 或列席股东大会的，公司可以通过视频、电话、网 络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。
18	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 ……	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 ……

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19	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红方案； （七）分拆上市； （八）重大关联交易； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红方案； （七）分拆上市； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
20	第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 （符合相关规定条件的股东为持有1%以上有表决 权股份的股东）可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
21	第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
22	第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ……	第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 ……
23	第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的	第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

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	权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，认真 阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有 关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为 由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
24	第一百零一条…… 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他 法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的 一般职权以外，还享有以下特别职权： （一）对需披露的关联交易事项的事先认可 权； （二）对聘用或解聘会计师事务所的提议与事 先认可权； （三）对公司的重大事项发表独立意见； （四）提议召开仅由独立董事参加的会议； （五）就特定关注事项独立聘请中介服务机 构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市 公司承担。 ……	第一百零一条…… 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他 法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的 一般职权以外，还享有以下特别职权： （一）对需披露的关联交易事项的事先认可 权；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立

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董事的二分之一以上同意。 …… 第一百零三条 董事会由九名董事组成，其中独立 第一百零三条 董事会由九名董事组成，其中独立 董事三名；设董事长一名，副董事长两名。 董事三名；设董事长一名，副董事长两名。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制 会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门 25 定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组 委员会，董事会负责制定专门委员会工作规程，规 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委 员会中的召集人应当为会计专业人士。 第一百零四条 …… 第一百零四条 …… 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行 26 使上述职权。 使上述职权。超出股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、 财务资助、 委 联交易、签订重大商业合同的权限，建立严格的审 托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投 件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投 资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、 委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限为： 财务资助 、委托理财、关联交易、签订重大商业合 （一）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 同的权限为： 投资总额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下 （一）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 27 的重大投资事项； 投资总额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下 （二）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 的重大投资事项； 金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下的固 （二）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 定资产购置及资产出售或抵押事项； 金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下的固 （三）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 定资产购置及资产出售或抵押事项； 金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下的贷 （三）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 款事项； 金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下的贷 （四）审议批准根据本章程的规定应由股东大 款事项； 会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项； （四）审议批准根据本章程的规定应由股东大 （五）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 会审议批准的对外担保、 财务资助 事项以外的对外 金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下的委 担保、 财务资助 事项； 托理财事项； （五）审议批准在连续十二个月内单笔或累计

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	（六）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （七）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的签 订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规 定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相 关规定。	金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的委 托理财事项； （六）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （七）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的签 订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规 定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相 关规定。
28	第一百零八条 董事会设董事长一名，副董事长两 名；董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百零八条 董事会设董事长一名，副董事长两 名；董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
29	第一百零九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代 表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固 定资产购置及资产出售或抵押事项； （八）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷	第一百零九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代 表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （六）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固 定资产购置及资产出售或抵押事项； （七）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷 款事项； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交易

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	款事项； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额低于30 万元的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一 期净资产绝对值0.5%的关联交易； （十）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的签 订重大商业合同事项； （十一）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规 定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相 关规定。	金额低于30 万元的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一 期净资产绝对值0.5%的关联交易； （九）审议批准在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的签 订重大商业合同事项； （十）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规 定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相 关规定。
30	第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在 会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情 况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事 会会议的除外。	第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，且不受前款提前通知时限的约束，但召集人应 当在会议上做出说明。
31	第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事 项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事的三分之二以上同意方可做出决 议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。	第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。但是董事会审议对外担保事项必须 经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事的三分之二以上同意方可做出决议；公司 提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上 的董事同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
32	第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。	第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
33	第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、	第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、

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	股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够 忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能 力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道 德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一 种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事。 （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。	股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够 忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能 力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道 德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一 种情形； （2）自受到过中国证监会最近一次行政处罚 未满三年的； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事。 （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
34	第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易 所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定 期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信 息披露资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在	第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易 所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定 期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信 息披露资料；负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息 沟通； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东大会、董事会会议、监事会会

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	内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证 券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及 高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其 他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任 的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、行政法规、部门规章者本章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。	议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议 记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在 内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证 券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及 高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其 他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任 的内容；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、 法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及 公司章程，切实履行其所作出的承诺； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录； （十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。
35	第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投 票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当 经半数以上监事通过。	第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监 事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十 日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 且不受前款提前通知时限的约束，但召集人应当在

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		会议上做出说明。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投 票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当 经半数以上监事通过。
36	第一百五十五条…… （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对 利润分配预案发表独立意见并公开披露。 …… （十）公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的 有关规定。变动方案应当由董事会拟定，由监事会、 独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东 大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 会表决。 ……	第一百五十五条…… （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董 事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开 披露。 …… （十）公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的 有关规定。变动方案应当由董事会拟定，由监事会、 独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东 大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 ……
37	第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 它需要披露信息的网站。	第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司因合并、分立、减少注册资本、清算等商 事登记信息发生变更时，可通过公司住所地地市一 级的报纸上登载相关公告。 公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 它需要披露信息的网站。
38	第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中山	第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中

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市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版 山市市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文 章程为准。 版章程为准。

除以上修订外，公司章程的其他内容不变。

修订后的《公司章程（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、报备文件

《第五届董事会第五次会议决议》。 特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2021 年 5 月 21 日

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