C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2021

May 21, 2021

中顺洁柔纸业股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”）总 经理、联席总经理及其他高级管理人员（以下统称“高级管理人员”）的工作行为， 保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司的总经理、联席总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守 本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

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者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整 ;

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、联席总经理、副总经理、董事 会秘书和财务总监。

本细则系主要对总经理、联席总经理、副总经理与财务总监履行职责的相关 情况予以规定，董事会秘书履行职责时，除以上第三条及第四条应按照本细则执 行外，其他应按照《公司章程》和《中顺洁柔纸业股份有限公司董事会秘书工作 细则》执行。

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第二节 总经理、联席总经理职权范围

第六条 公司设总经理 1 人，联席总经理 1 至 4 名，总经理、联席总经理对 董事会负责，行使公司章程规定的职权。

第七条 总经理、联席总经理列席董事会会议，非董事总经理、联席总经理

在董事会上没有表决权。

第八条 依据公司章程的规定，公司总经理、联席总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净

资产 5% 以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（十）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5% 以下的贷款事项；

（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权

限应符合该规则的相关规定。

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总经理、联席总经理根据内部分工分别履行上述职权。总经理不能履行职权

时，由总经理指定的联席总经理履行职权。

总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是 总经理、联席总经理行使职权的主要形式，《总经理办公会会议议事规则》由公 司另行制定。

第九条 总经理、联席总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职 工代表的意见。

第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十一条 总经理、联席总经理不能履行职权时，由总经理、联席总经理指 定一名副总经理代行职权；总经理、联席总经理不能履行职责也未指定副总经理 代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第三节 副总经理职权范围

第十二条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理、 联席总经理负责。

第十三条 副总经理的职权范围为：

• （一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理、联席总经理工作。

第四节 财务总监职权范围

第十四条 公司设财务总监 1 名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理、联席总经理负责，协助总经理、联席总经理全面做好财务

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工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济 活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理、联席总经理对重大问题做出决策，并参与 重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理、 联席总经理或总经理、联席总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计 划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经 济合同、经济协议等由财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋 升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理、联席总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、 法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止 或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理 、联席总经理 处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设 置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理、联席总经理分配的其他工作。

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第三章 总经理、联席总经理对公司资金、资产运用及

签订重大合同的权限

第十五条 总经理、联席总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定 公司的经营开支、风险投资及其他事项。

第十六条 对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项，总经理、联席总经理应严格按照公司章程的相关规定执行。公 司日常经营中涉及到的重大事项，总经理、联席总经理可根据重要程度报董事长 或董事会、股东大会审批后共同决定。

第十七条 总经理、联席总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内 的审批权。

第十八条 总经理、联席总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定 资产处置权。

第十九条 总经理、联席总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本 细则第三章规定的制度和程序执行。

第二十条 总经理、联席总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理、联席总经理必须保证该报告的真实性。

第二十一条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理、联席总经理根据董 事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。

第二十二条 公司正常的行政支出，由总经理、联席总经理提出年度预算方 案，经董事会审议后，由董事长授权总经理、联席总经理或副总经理签批。

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第四章 报告制度

第二十三条 总经理、联席总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告

工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理、联席总经理应向公司董事会作出报告：

• 1 ．对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2 ．公司资产、资金的使用情况；

• 3 ．公司资产保值、增值情况；

• 4 ．公司主要经营指标的完成情况；

• 5 ．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6 ．与股东发生关联交易的情况；

• 7 ．公司经营中的重大事件；

• 8 ．董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理、联席总经理应向公司监事会报告：

• 1 ．公司财务管理制度的执行情况；

• 2 ．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3 ．与股东发生关联交易的情况；

• 4 ．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5 ．监事会要求报告的其他事项。

第二十四条 在董事会闭会期间，总经理、联席总经理应就公司经营计划的

实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、 资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式 进行，并保证其真实性。

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第二十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理、联席总经 理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第五章 绩效评价与激励约束机制

第二十六条 总经理、联席总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的 绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员 的绩效考核由总经理、联席总经理负责组织。

第二十七条 总经理、联席总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人 员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理、联席总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业 绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及 / 或股东 大会审议通过后执行。

第二十八条 总经理、联席总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪 酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安 排的依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十九条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭 受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第六章 本细则的修改

第三十条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

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规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规

定相抵触；

• （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触 ;

• （三）董事会决定修改本细则。

第三十一条 本细则修改由总经理、联席总经理负责组织，修改后的细则经

董事会批准后生效。

第七章 附则

第三十二条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具

体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第三十三条 本细则所称“以上 ” 、 “ 以下”包括本数。

第三十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及

公司章程执行。

第三十五条 本细则自公司董事会审议通过后实施。

第三十六条 本细则的解释权与修改权属于董事会。

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