C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 17, 2017

中顺洁柔纸业股份有限公司

员工持股计划管理办法

（第一期员工持股计划）

第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股 计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）的实施与管理， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第7 号：员工持股计划》、中国证监会《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划 开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件、《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）和《中顺洁柔纸业股份有限公司第一期员工持股计划

• （草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。

第二条 公司设立员工持股计划的目的

• 1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和

• 个人利益的一致，改善公司治理水平；

• 2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从

• 而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

• 3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全

• 公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第三条 员工持股计划的基本原则

1. 依法合规原则

公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

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准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

1. 自愿参与原则

公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊

派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

1. 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 参与对象及确定标准

员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本 计划的参与人数合计不超过10 人。参与本计划的公司董事、监事和高级管理人 员合计5 人，分别为：邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰、刘金锋、周启超，合计认购不 超过6,600 万份。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加本计划的公司 及子公司员工合计不超过5 人，合计认购不超过3,400 万份。

符合上述条件的参与对象可以按照依法合规、自愿参与、自筹资金、盈亏自 负、风险自担的原则参加员工持股计划。

第五条 员工持股计划的股票来源

1、员工持股计划设立后由后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并 全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。员工持股计划募集资金总额 上限为10,000 万元，员工持股计划不超过10,000 万份，每份份额为1 元，最低认 购金额为1 万元（即1 万份）。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购 份额缴纳认购资金。

集合资金信托计划的募集资金上限为30,000 万元，设置优先份额和劣后级份

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• 额，优先份额和劣后份额比例为2:1。集合资金信托计划主要通过二级市场购买

• （包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买和持有中顺洁 柔股票（股票代码：002511），不用于购买其他公司股票。

• 2、员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数

• 累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额（含各期）所对 应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

• 3、本计划将在股东大会审议通过后6 个月内，通过二级市场完成标的股票

• 的购买。

第六条 员工持股计划的资金来源

员工持股计划募集资金总额上限为10,000 万元，员工持股计划不超过10,000 万份，每份份额为1 元，最低认购金额为1 万元（即1 万份）。单个员工必须认 购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：

• 1、员工的合法薪酬、自筹资金；

• 3、法律、行政法规允许的其他方式。

第七条 参与对象认购情况

员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本 计划的参与人数合计不超过10 人，包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员、公司及子公司的员工。本计划募集资金总额上限为10,000 万元，最 终参加本持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

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第八条 员工持股计划的存续期与锁定期

本计划的存续期不超过24 个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本 计划的存续期届满之后自行终止；一旦本计划所持有的公司股票全部出售，本计 划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前2 个月，决定是否 继续延长本计划的存续期。

本计划所获得的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股 票过户至集合资金信托计划名下时起算。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股 票根据相关法律法规规定受到前述锁定期限制。

第九条 员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

• 前30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

• 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

• 第十条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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第十一条 员工持股计划的管理模式

• 1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划。

• 2、公司董事会负责拟定和修改本计划，报股东大会审批，并在股东大会授

• 权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司 及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划 的情形发表独立意见。

• 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的

• 持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本计划的情形发表意见。

• 员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据

员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股 东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其 监督。

1. 员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明

确的约定，风险防范和隔离措施充分。

• 7、本计划委托具备相关资质的金融机构，根据中国证监会等监管机构发布

• 的相关规则以及本计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权 益，确保员工持股计划的财产安全。

第十二条 持有人的权利义务

参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有

人。每份持股计划份额具有同等的合法权益。

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本计划持有人的权利如下：

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益。

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表

决权。

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 本计划持有人的义务如下：

• 1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计

• 划相关的投资风险，自负盈亏；

• 2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于

• 担保、偿还债务或作其他类似处置；

• 3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

• 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• 第十三条 持有人会议

• （一）持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均

有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会 议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

• 1、选举和罢免管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；

• 3、制订参与公司配股等方式融资活动的方案；

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• 4、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

• 5、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

• 7、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

• 8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职

权。

• （二）持有人会议召集程序

• 1、首次持有人会议由本公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会

• 议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行 职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 2、召开持有人会议，会议召集人应提前5 日发出会议通知，会议通知通过

• 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

• 3、会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点、方式；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （4）会议表决所必需的会议材料；

• （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （6）联系人和联系方式；

• （7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

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（三）持有人会议的表决程序

持有人会议表决程序如下：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取现场或通讯表决方式。

• 2、持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具

• 有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《本办法》 约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《本办法》、

• 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十四条 管理委员会委员的选任程序

• 1、本计划设管理委员会，作为本计划的日常监督管理机构，由持有人会议

• 选举产生，对全体持有人负责。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员

• 由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理

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委员会以全体委员的过半数选举产生。

第十五条 管理委员会职责

• 1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下

职权：

• （1）负责召集和主持持有人会议；

• （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

• （3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东

权利；

• （5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发

• 行可转换债券等再融资事宜的方案；

• （6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；

• （9）持有人会议授予的其他职责。

• 2、管理委员会主任主要行使以下职责：

• （1）负责主持持有人会议；

• （2）负责召集和主持管理委员会会议；

• （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （4）管理委员会授予的其他职责。

• 3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

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财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

• 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

• （6）管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利

• 益冲突，不得泄露持有人的个人信息，管理委员会委员违反忠实义务给员工持股 计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 管理委员会的议事规则

• 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日

• 以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知 全体委员。

• 2、管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

• 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人

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的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

• 4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员

• 会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委 员的过半数通过。

• 5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。

• 6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理

• 委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记 录进行签字确认。

• 7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作

• 出书面说明。

第十七条 员工持股计划权益的处置办法

• 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本

• 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 3、发生如下情形的，管理委员会有权选择以下方式对持有人的员工持股计

• 划权益进行处置：

a 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的 员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本 员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权

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b 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有 权在 10 个交易日内（遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提 取资产管理计划份额的情形，则相应顺延）强制将其持有的员工持股计划权益份 额对应比例的中顺洁柔股票卖出，提取对应的资产管理计划财产，并向该持有人 划付款项，划付金额等于提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额与原始自 筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额高于划付 金额的，超出部分作为员工持股计划的收益：

• （1）持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除

• 或终止劳动关系的；

• （2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；

• （3）持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的；

• （4）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

• 职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致

• 其不符合参与本员工持股计划条件的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

• 的员工持股计划权益不作变更。

• （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持

• 股计划权益不作变更。

• （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有

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的员工持股计划权益不作变更。

• （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变

• 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制。

• （5）管理委员会认定的其他情形。

第十八条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

• 1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持

• 股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。

• 2、本持股计划的存续期届满前2 个月，如本持股计划持有的公司股票仍未

• 全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提 交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

• 3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合

• 信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限 内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所 持份额进行分配。

第十九条 员工持股计划的变更与终止

• 1、员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二

• （不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

• 2、员工持股计划的终止

• （1）本持股计划存续期满后自行终止；

• （2）本持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，

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本持股计划可提前终止；

• （3）本持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存

续期可以提前终止或延长。

第二十条 员工持股计划管理机构的选任

• 1、公司选任将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管

理机构，并全额认购其设立的集合资金计划的劣后级份额，

• 2、公司代表员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订资产管理协

议。

第二十一条 员工持股计划管理协议的主要条款

• 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

• 2、类型：集合资金信托计划

• 3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；

劣后级委托人：中顺洁柔纸业股份有限公司（代员工持股计划）；

• 4、管理人：由董事会选任

• 5、托管人：由董事会选任

• 6、资产管理计划规模：本资产管理计划的规模上限为30,000 万份，每份为

人民币1 元。

• 7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，

管理期限按员工持股计划的约定执行。

第二十二条 员工持股计划管理费用的计提及支付方式

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• 1、管理费率：集合资金信托计划的年管理费率最终以签署的合同为准

• 2、托管费及服务费：集合资金信托计划的年托管费以签署的协议为准

• 3、业绩报酬：集合资金信托计划不收取业绩报酬

4、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合资金 信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按 费用实际支出金额列入费用，从集合信托计划资产中支付。

第二十三条 员工持股计划的税费

持有人参与员工持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。

第二十四条 其他

• 1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在

• 公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或

子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、

• 法规、规章及规范性文件执行。

• 3、本持股计划、本办法经本公司股东大会审议通过方可实施。

• 4、本办法与员工持股计划规定不一致的，按员工持股计划规定执行。员工

持股计划未作规定的，按本办法规定执行。

• 5、本持股计划和本办法的解释权属于本公司董事会。

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