C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 14, 2016

中顺洁柔纸业股份有限公司 章程修正案

一、公司已于2016年领取了中山市工商行政管理局换发的“一照一码、三证合 一”的新版营业执照，营业执照号码更新为统一社会信用代码，公司章程第三条相应 作出如下修订：

《公司章程》第三条：

修订前 ：公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立；在中山市工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：442000400013713。

修订后： 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立；在中山市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914420007123239244。

二、公司发起人广州市佳畅贸易有限公司现已更名为萍乡市佳畅资产管理有限 公司，并领取了新的营业执照，公司章程第二十条相应作出如下修订：

《公司章程》第二十条：

修订前： 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投资有限 公司、广州市佳畅贸易有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华明光源材料 有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳市加德信投资有 限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有限公司、中山市辉龙 投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司，该等发起人以各自持有中山市中 顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司， 各发起人认购股份数和持股比例分别如下：

发起人名称	认购股份 数(万股)	持股比例 （%）	发行后股份 数 (万股)	发行后持股 比例（%）
广东中顺纸业集团有限公司	4,809.864	40.0822	4,809.864	30.0617
中顺公司	3,435.624	28.6302	3,435.624	21.4727
隆兴投资有限公司	1,200.000	10.0000	1,200.000	7.5000
广州市佳畅贸易有限公司	663.900	5.5325	663.900	4.1494
中山市中基投资咨询有限公司	464.220	3.8685	464.220	2.9014
成都华明光源材料有限公司	360.840	3.0070	360.840	2.2553
常德益嘉贸易有限公司	317.352	2.6446	317.352	1.9835

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彭州市亨茂贸易有限公司	290.868	2.4239	290.868	1.8179
深圳市加德信投资有限公司	255.324	2.1277	255.324	1.5958
中山市新达投资咨询有限公司	180.000	1.5000	180.000	1.1250
中山市一帆投资咨询有限公司	8.004	0.0667	8.004	0.0500
中山市辉龙投资咨询有限公司	8.004	0.0667	8.004	0.0500
中山市裕龙投资咨询有限公司	6.000	0.0500	6.000	0.0375
社会公众股东	0	0	4000.00	25.00
合计	12,000.00	100.00	16,000.00	100.00

注：本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异。

上述各发起人，分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得公司 股份。

修订后： 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投资有限 公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华明光源 材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳市加德信投 资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有限公司、中山市 辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司，该等发起人以各自持有中山 市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公 司，各发起人认购股份数和持股比例分别如下：

发起人名称	认购股份 数(万股)	持股比例 （%）	发行后股份 数 (万股)	发行后持股 比例（%）
广东中顺纸业集团有限公司	4,809.864	40.0822	4,809.864	30.0617
中顺公司	3,435.624	28.6302	3,435.624	21.4727
隆兴投资有限公司	1,200.000	10.0000	1,200.000	7.5000
萍乡市佳畅资产管理有限公司	663.900	5.5325	663.900	4.1494
中山市中基投资咨询有限公司	464.220	3.8685	464.220	2.9014
成都华明光源材料有限公司	360.840	3.0070	360.840	2.2553
常德益嘉贸易有限公司	317.352	2.6446	317.352	1.9835
彭州市亨茂贸易有限公司	290.868	2.4239	290.868	1.8179
深圳市加德信投资有限公司	255.324	2.1277	255.324	1.5958
中山市新达投资咨询有限公司	180.000	1.5000	180.000	1.1250
中山市一帆投资咨询有限公司	8.004	0.0667	8.004	0.0500
中山市辉龙投资咨询有限公司	8.004	0.0667	8.004	0.0500
中山市裕龙投资咨询有限公司	6.000	0.0500	6.000	0.0375
社会公众股东	0	0	4000.00	25.00
合计	12,000.00	100.00	16,000.00	100.00

注：本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接

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相加之和在尾数上略有差异。

上述各发起人，分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得公司 股份。

三、根据《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和相关备忘录等法律法规 的规定，公司章程第一百零七条、一百零九条、一百二十二条款相应作出如下修订：

第一百零七条：

修订前： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据 有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、 收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合 同的权限为：

（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的重大投资事项；

（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的贷款事项；

（四）审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的 对外担保事项；

（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的委托理财事项；

（六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易；

（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的签订重大商业合同事项。

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对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应 符合该规则的相关规定。

修订后： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据 有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、 收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合 同的权限为：

（一）审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的重大投资事项；

（二）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（三）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的贷款事项；

（四）审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的 对外担保事项；

（五）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的委托理财事项；

（六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易；

（七）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的签订重大商业合同事项。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应 符合该规则的相关规定。

第一百零九条：

修订前： 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的贷款事项；

（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产绝对值 0.5% 的关联交易；

（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的签订重大商业合同事项；

（十一）董事会授予的其他职权。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应 符合该规则的相关规定。

修订后： 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

• （八）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

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10%以下的贷款事项；

（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产绝对值 0.5% 的关联交易；

（十）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的签订重大商业合同事项；

• （十一）董事会授予的其他职权。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应 符合该规则的相关规定。

第一百二十二条：

修订前： 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

• 作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

• （九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

• 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

• （十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

• 5%以下的贷款事项；

• （十一）本章程和董事会授予的其他职权。

• 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权

• 限应符合该规则的相关规定。

修订后：总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

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作；

  - （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制订公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

  • （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  • （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

  • （九）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

• 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

  • （十）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

• 5%以下的贷款事项；

  • （十一）本章程和董事会授予的其他职权。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应 符合该规则的相关规定。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本议案需提交股东大会审议。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2016 年 12 月 15 日

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