C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2016

Apr 25, 2016

中顺洁柔纸业股份有限公司 风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”） 的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规、规章、规范性文件以及本公司《章程》的有关规定，结合本公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的 证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度：

• 1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

• 2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

• 3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持

• 有三年以上的证券投资；

  • 4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则：

• 1、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规章、规范性文件等相关规定；

• 2、公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

• 3、公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影

• 响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风 险投资。公司不得在以下期间进行风险投资：

• 1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2、公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 3、公司将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

第五条 公司控股子公司进行风险投资适用本制度的相关规定，未经公司同 意，公司控股子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业 绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策权限

第六条 公司进行风险投资的决策权限如下：

• 1、公司进行风险投资，应当经董事会审议；

• 2、单次或者连续十二个月内累计投资金额在 5000 万元以上的风险投资（股

• 票及其衍生品投资、基金投资、期货投资除外），应当提交股东大会审议；

3、公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，无论金额大小， 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以 上和独立董事三分之二以上同意。

公司进行风险投资项目处置的决策权限参照上述规定执行。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十 二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第七条 公司参与设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业 银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第八条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人。

第九条 公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜， 公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项 目的运作和处置。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的 调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十条 公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。

第十一条 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。

第十二条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对 风险投资项目保证金进行管理。

第十三条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末 应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资 可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。

第十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第四章 风险投资的内部审批流程和项目实施管理

第十五条 在风险投资项目实施前，经营管理层须对拟投资项目进行市场前 景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司 能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对 拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、 项目是否与公司长期战

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

略相吻合等方面进行评估，负责组织考察、调研、论证、评估，搜集项目相关资 料，并进行可行性分析，形成研究报告和实施计划，初步的投资项目方案经公司 总经理办公会讨论通过后，由总经理上报董事长。

第十六条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十七条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司 审计委员会进行审查。

第十八条 审计委员会组织内部审计处对风险投资项目进行事前审查，出具 审查意见，并反馈给董事长。

第十九条 根据审计委员会的审查意见，董事长对拟投资项目作出实施或暂 停实施的批复，若作出实施批复的，应按照本制度规定的决策权限提交董事会或 者股东大会审议。

第二十条 拟投资项目经审批通过后，总经理负责组织实施。

第二十一条 在风险投资项目实施过程中，发现该投资方案有重大漏洞、项 目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响、项目有实质性进展或实 施过程发生变化时，总经理应在一个工作日内向董事长报告，并根据需要进行信 息披露。

第二十二条 在项目执行的过程中，如实际情况发生变化需合理调整投资金 额。

第二十三条 风险投资项目经洽谈确定后，由董事长负责签署或授权有关人 员负责签署相关协议和文件。风险投资项目中涉及保证金的，公司应在投资协议 中明确保证金的管理方式。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二十四条 总经理应指定专人对风险投资项目进行日常管理，其职责范围 包括：

• 1、监控被投资单位的经营和财务状况；

• 2、监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利；

• 3、向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告，对被投资单位拥有控

• 制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十五条 每个会计年度末，审计委员会应对所有风险投资项目进展情况 进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。公司内部审 计处配合审计委员会开展审计工作。

第五章 风险投资项目的处置

第二十六条 在处置风险投资之前，公司管理层对拟处置的风险投资项目进 行分析、论证，出具分析报告并由总经理上报董事长。

第二十七条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置提 交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十八条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检 查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十九条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风 险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问 题，向董事会作书面的报告。

第六章 风险投资的内部信息报告程序和信息披露

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三十条 公司风险投资活动应严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等 相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露事务管理 制度》等的规定履行信息披露义务。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风险 投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自 公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和 影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第三十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息知 情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。若 擅自泄漏公司风险投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。

第三十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监 事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公 司未公开的风险投资信息。

第三十四条 公司各相关部门、分公司、控股子公司应严格执行公司《信息 披露事务管理制度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信 息应当真实、准确、完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外信息披露。

第三十五条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关风险决议后两个工 作日内向深圳证券交易所提交如下文件：

• 1、董事会决议及公告；

• 2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的

• 影响等事项发表的独立意见；

  • 3、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见

（如有）；

• 4、以上公司名义开具的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、

• 基金投资、期货投资）。

第三十六条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应 当披露以下内容：

1、投资概述，包括投资目的、投资额度（包括将证券投资收益进行再投资 的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度）、投资方式、投资期限、 资金来源等；

• 2、投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

• 3、投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

• 4、投资对公司的影响；

• 5、独立董事意见；

• 6、保荐机构意见（如有）；

• 7、深圳证券交易所要求的其他内容。

第七章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规、 规章、规范性文件以及本公司章程等有关规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==