C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2015

Dec 10, 2015

中顺洁柔纸业股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交 易商协会”）关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定，确保 债务工具投资人的合法权益，规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）债务融资工具的信息披露工作，根据《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指可能影响债务工具投资人决策或对公司偿债能力 产生较大影响的信息以及相关管理机构、法律法规要求披露的其他信息。信息披露 是指在规定时间内以规定的披露方式，按照债务融资工具相关规定要求，将上述信 息发布于交易商协会认可的网站。

本公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定 建立健全债务融资工具信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 本制度适用于本公司及公司控股子公司（含全资子公司，以下简称 “子 公司”）。

第二章 信息披露事务的管理与实施

第四条 董事会负责管理公司信息披露事务，董事长为公司信息披露的第一责任 人，董事会秘书负责调和组织公司证券市场信息披露工作；金融部为债券市场债务 融资工具专项信息披露事务管理部门，金融部负责人为公司银行间债券市场债务融 资工具信息披露工作的责任人，负责协调和组织公司银行间债券市场信息披露工作 的具体事宜；公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信 息披露事务管理第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，

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未经董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。 第五条 董事会秘书在信息披露事务中的职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司证券市场信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性， 接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；

（二）董事会秘书依法参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司各级经 营管理层会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事 会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的其 他职责。

第六条 金融部负责人负责协调和组织实施公司银行间债券市场债务融资工具 信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：

（一）协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权就披露信息有 关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的 需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；

（二）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，审核批准相关信 息的披露时间和披露方式，且就该等信息公司其他高级管理人员和负责对外业务宣 传的部门和个人应以金融部负责人协调确定的内容和口径对外宣传或发布；

（三）严格按照债务融资工具相关规定处理公司信息披露事务。金融部负责人 因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的 公司相关人员代行其职责；

（四）债务融资工具相关规定和本制度规定的其他职责。金融部负责公司银行 间债券市场债务融资工具日常信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：

1、根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，结合公司实际拟订并 及时修订公司信息披露内部制度；

2、负责准备和草拟信息披露文件；

3、办理信息披露的申请及发布；

• 4、负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息正式

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披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施；

5、负责公司信息披露文件、档案管理工作；

6、负责与交易商协会、中介机构沟通。

第七条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：

（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议；

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规 定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促财务管 理部负责人组织信息披露工作。

第八条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财 务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九条 公司各部门、各分公司、子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告 义务人。

第十条 公司、本部门或本单位出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定 的重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重 大信息披露负责人应第一时间向董事长或金融部负责人报告，同时将该信息的知情 者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。金融部应提醒报告人及知悉信息 的人员必须对该等信息予以严格保密。

第十一条 金融部负责人在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当 日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所 报告或通知的信息为重大信息的，应及时告知董事会秘书，并立即组织起草信息披

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露文件，按照规定履行信息披露义务。

第十二条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力 已经因此明显发生异常波动时，金融部应当及时披露相关事项的现状、可能影响事 件进展的风险因素。

第十三条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须按上市 地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链 接或用文字注明其披露途径。公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有 关情况须及时向市场公告。

第十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经 营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。在开展相关 活动前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重 大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。董事会 秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者 关系活动。

第十五条 信息披露相关文件、资料的管理：

（一）金融部为保存公司本制度项下信息披露文件资料的职能部门；

（二）公司董事、监事、高级管理人员履行职责相关信息披露的传送、审核文 件由金融部负责保存；

（三）涉及信息披露的文件，包括但不限于发行公告、募集说明书、信用评级 报告和跟踪评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、非定期信息披 露文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文件资料，保存期限不 少于十年。

第三章 信息披露对象及标准

第十六条 公司信息披露应当满足债务融资工具相关规定和交易商协会规定的 最低披露要求。公司按规定进行信息披露的主要事项包括：

（一）发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书等 发行文件；

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（二）定期信息披露：按照债务融资工具相关规定，应定期披露的年度报告和 年度审计报告、半年度财务报表和季度财务报表；

（三）非定期信息披露：在公司发行的债务融资工具存续期内，公司应及时披 露的可能影响其偿债能力的重大事项以及按照债务融资工具相关规定应及时披露的 其他事项。

第十七条 定期报告

（一）凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披 露。

（二）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；每年8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现 金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度报告信息披露时间。

第十八条 临时报告

公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，前款重大事项 包括但不限于：

• 1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• 3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

• 4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； 5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

• 7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• 8、公司一次性免除他人债务超过一定金额，可能影响偿债能力的；

• 9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；董

• 事长或者总经理无法履行职责；

10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

11、公司涉及需要说明的市场传闻；

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• 12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• 13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主

• 要或者全部业务陷入停顿；

• 15、公司对外提供重大担保；

• 16、可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

• 第十九条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信息披

• 露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时 间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

• （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第二十条 在第十九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该

• 情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密；

• （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第二十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作 日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估 计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少 包括以下内容：

• （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

• （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说

明；

• （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

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（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重 要影响的其它信息。

第二十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下 要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的 相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审 计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响 的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若 有）。

第二十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日 披露变更公告。

第二十五条 公司变更债务融资发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工 作日披露变更公告。

第四章 责任追究

第二十六条 公司信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法 律法规和本制度的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应 的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第二十七条 信息披露重大差错责任的追究程序：

（一）内审部门是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报的受 理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；

（二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第二十六条所述情 形时，均可向内审部门举报；

（三）内审部门对举报内容的真实性进行审核，认为该举报内容属实的，应组 织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并提报至董事会秘书，由董事会秘书上报公

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司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；

• （四）董事会在作出最终处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申辩

• 的权利；

（五）各分公司、子公司和公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由内 审部门负责监督及督促裁决的执行。

第二十八条信息披露重大差错责任的追究方式：

（一）责令改正并作出检讨；

• （二）在公司内部进行通报批评；

• （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

• （四）赔偿因其过错给公司造成的损失；

• （五）解除劳动合同；

• （六）符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有 关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的 有关规定发生矛盾或相抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

中顺洁柔纸业股份有限公司

年 月 日

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