C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2014

Aug 27, 2014

中顺洁柔纸业股份有限公司

分红管理制度

为进一步规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为， 完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者合法 权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发 [2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和广东证监局广东证 监[2012]91 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神 和《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定， 特制订本制度。

第一节 分红政策

• 第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

• 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

• 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

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会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通 股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本 年度向股东分配；

第五条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币，但募集 资金项目除外。

第六条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为满足长期发展的要求，增强后 续发展和盈利能力，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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第七条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配的利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。公司利润分 配政策应保持连续性和稳定性：

（1）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红，具体 方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

第八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、 转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时， 按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第二节 股东回报规划

第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资 金成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回报规划， 明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

第十条 在符合相关法律法规及《公司章程》和本制度第五条的规定，同时 保持利润分配政策的连续性与稳定性的下，公司应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定公 司三年现金分红的平均最低比例及累计最低比例。

第三节 分红决策机制

第十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披 露。

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董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

第十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

第十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批 准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第四节 分红监督约束机制

第十五条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。年度报告应 当对下列事项进行专项说明：

• （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

• （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （三）相关的决策程序和机制是否完备；

• （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

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规和透明等进行详细说明。

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规 定。变动方案应当由董事会拟定，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会 审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。

第五节 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2014 年8 月28 日

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