C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2013

Jun 28, 2013

中顺洁柔纸业股份有限公司

累积投票管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护 中小股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《中顺洁柔纸业股份有 限公司章程》及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股 东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表 决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将 其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其 拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制 度。

第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事” 特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条 公司在选举两名及以上董事或监事时，应当进行累积投票制。股东 大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事、监事候选人的提名

第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人， 确保选举的公开、公平、公正。

第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意， 除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，在距股东大会召开10日以

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

前，单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可提交新的非独立董事候 选人提案；单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提交新的独立董事 候选人提案；单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提交新的股东代 表监事候选人提案。

第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权 等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。

第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决 权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事 候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。具体如下：

1、本公司选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持 有的股票数量乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独 立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人， 也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。

2、本公司选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所 持有的股票数量乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事 候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。

3、本公司选举监事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的 股票数量乘以他有权选出的股东代表监事人数的乘积数，该票数只能投向公司股 东代表监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人， 也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分监事候选人。

第十一条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十二条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于 其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监 事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

部分视为放弃表决权。

第十三条 独立董事和非独立董事应分开投票。

第四章 董事、监事的当选原则

第十四条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选 董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应 超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二 分之一。

第十五条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人 中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积 投票制。

第十六条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时， 此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果 当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成 立，新董事会可就所缺名额在2月内进行选举。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行。

第十八条 若股东大会的选举出现本制度未列出的情况时，由出席会议的股 东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以 上股东形成的意见办理。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3