C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2013

Jun 28, 2013

中顺洁柔纸业股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”） 总经理及其他高级管理人员（以下统称“高级管理人员”）的工作行为，保障高 级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等有关法律、法规、规范性文件以及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规 定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，并负有下述忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条 公司高级管理人员包括公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 董事会秘书和财务总监。

本细则系主要对总经理（总裁）、副总经理（副总裁）与财务总监履行职责 的相关情况予以规定，董事会秘书履行职责时，除以上第三条及第四条应按照本 细则执行外，其他应按照《公司章程》和《中顺洁柔纸业股份有限公司董事会秘 书工作细则》执行。

第二节 总经理职权范围

第六条 公司设总经理1 人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职 权。

第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

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• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

• （九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或

开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十一条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权； 总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名 副总经理代行职权。

第三节 副总经理职权范围

第十二条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负 责。

第十三条 副总经理的职权范围为：

• （一）依照分工负责具体的经营管理工作；

• （二）协助总经理工作。

第四节 财务总监职权范围

第十四条 公司设财务总监1 名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

• （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 关部门节约费用，提高经济效益；

• （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

• 活动分析，提高经济效益；

• （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

• 的研究、审查及方案的制定；

• （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或

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总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计 划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经 济合同、经济协议等由财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋 升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、 法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止 或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设 置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章 总经理办公会议制度

第一节 一般规定

第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问 题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以 总经理决定指令方式做出。

第十六条 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开 的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会 议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要 具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第十七条 公司总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料 的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题 经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议 的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。

总经理办公会议记录的保管期限为十年。

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第十八条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出 席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员 意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示 有关人员及时向其通报会议内容。

第十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或 主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。 研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论 事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。

第二节 经理级会议

第二十二条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不 限于：

• （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

• （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品

开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

• （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

• （四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

• （五）拟定公司内部管理机构设置方案；

• （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

• （七）审议公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，审议上述人事事项，

• 应事先征求公司董事长的意见；

• （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十）提议召开公司董事会临时会议；

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（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

（十二）对本工作细则的具体规定做出解释；

（十三）其他需要公司经理级会议审议的事项。

第二十三条 公司经理级会议原则上每周召开一次，由总经理召集并主持， 总经理因故不能履行职责时，应指派1 名副总经理召集和主持。

第二十四条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理和办公室主任， 总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会 的其他成员应邀可以列席经理级会议。

第二十五条 参加经理级会议的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否 列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议 议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理 办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行 中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决 定。

第二十六条 召开经理级会议，总经理应指示办公室主任提前2 天将会议通 知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理。

第二十七条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据 具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员 的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁 置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议 题，总经理有最终决定权。

由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后 报经总经理同意。

第二十八条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由 总经理签发。

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第二十九条 公司副总经理有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出 会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。

第三节 临时会议

第三十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经 理临时会议讨论决策。

第三十一条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审 议的议题确定。

第三十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时 会议，但因故不能履行职责时，可以指派1 名副总经理召集并主持。

第三十三条 总经理决定召开临时会议，应指示办公室主任提前1 天通知与 会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

第三十四条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十七条、第二 十八条的规定。

第三十五条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时 提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四节 工作例会

第三十六条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：

• （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

• （二）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

• （三）部署公司各部门的工作任务；

• （四）听取各部门负责人的工作汇报；

• （五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

• （六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

• （七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

• （八）总经理认为应当讨论的其他事项。

第三十七条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部 门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董 事会的其它成员应邀可以列席工作例会。

第三十八条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围

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内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事 项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的经理级会议或召开临 时会议审议决策。

第三十九条 工作例会原则上每月召开两次，由总经理召集及主持；总经理 因故无法履行职责的，可以指派1 名副总经理召集、主持。

第四十条 总经理召开工作例会应指示办公室主任提前3 天通知与会人员， 并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。

第四十一条 总经理办公会议的办公室主任负责针对会议讨论的事项制作 会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。

第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第四十二条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营 开支、风险投资及其他事项。

第四十三条 对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项，总经理应严格按照公司章程第一百二十二条的相关规定执 行。公司日常经营中涉及到的重大事项，总经理可根据重要程度报董事长或董事 会、股东大会审批后共同决定。

第四十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第四十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置 权。

第四十六条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章 规定的制度和程序执行。

第四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

第四十八条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可 以授权副总经理或分公司经理签订。

第四十九条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会 审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。

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第五十条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接 受董事会和监事会的监督、检查。

• （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

• 1．对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2．公司资产、资金的使用情况；

• 3．公司资产保值、增值情况；

• 4．公司主要经营指标的完成情况；

• 5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6．与股东发生关联交易的情况；

• 7．公司经营中的重大事件；

• 8．董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

• 1．公司财务管理制度的执行情况；

• 2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3．与股东发生关联交易的情况；

• 4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5．监事会要求报告的其他事项。

第五十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股 东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情 况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保 证其真实性。

第五十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级 管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第五十三条 总经理、副总经理、和财务总监等高级管理人员的绩效评价由 董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员 的绩效考核由总经理负责组织。

第五十四条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩

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相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节 轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和 程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过 后执行。

第五十五条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激 励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第五十六条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭 受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 本细则的修改

第五十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规 定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触; （三）董事会决定修改本细则。

第五十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后

生效。

第八章 附则

第五十九条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具 体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第六十条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。 第六十一条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及

公司章程执行。

第六十二条 本细则自公司董事会审议通过后实施。 第六十三条 本细则的解释权与修改权属于董事会。

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