C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2013

Jun 28, 2013

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 行政法规、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）， 制定本细则。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有本细则第三章所述独立性，原则上最 多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事4 名，其中至少包括1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主

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管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则第三章所述之独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规

• 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

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第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布本细则第十一条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会 广东监管局和深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

第十三条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选 举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以 作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职 责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。董事会将在2 日内披露有关情况

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出 的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 定，履行独立董事职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立 董事行使以下职权：

（一）需披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元 以上，以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由1/2 以上的独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；

（三）经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 具体事项进行审计和咨询；

（六）经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权；

（七）经1/2 以上的独立董事同意后可以召开仅由独立董事参加的会议。 第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中独立董事应占有1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是

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会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额在30 万元以上，或

• 者关联法人与公司现有或拟新发生的总额在300 万元、且占公司最近经审计净资 产值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司累计和当期对外担保情况；

• （六）公司董事会未作出现金利润分配预案的；

• （七）公司拟变更募集资金投向，拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，

• 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （九）《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

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认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从 公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 独立董事的责任

第二十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营 和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。

独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报 道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未 及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违 法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司 进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

第二十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上

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股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。

第二十五条 公司对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际 工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失 职或不当行为的下列情形，分别采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予 以撤换等问责措施：

（一）独立董事不具备或丧失法律法规或公司章程规定的资格或能力，无法 有效、独立履行法定职权的，董事会应当建议股东大会予以撤换；

（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换；

（三）独立董事无正当理由拒绝接受证券监督管理部门提供的独立董事培训 或公司提供的培训安排的，任期届满不再推荐连选连任；

（四）董事会规定的独立董事因故意或者过失，不履行或者不正确履行工作 职责的其他问责措施。

第二十六条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施， 取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：

（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第九章 附则

第二十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第二十九条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

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