C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2012

Nov 13, 2012

中顺洁柔纸业股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范中顺洁柔纸业股份有限公司（下称“公司”）对外担保管 理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公 司章程的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指上市公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。控股子公司的对外担保，比照本办法执行。

第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四条 公司及控股子公司对外担保方式包括抵押、质押及保证等方式。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 公司对外提供担保的条件

第六条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象 应符合下列要求：

（一） 具有独立的法人资格；

（二） 具有较强的偿债能力。

• （三） 符合公司章程的有关规定。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（全资子公司除外，控股子 公司的小股东应当同比例提供担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第三章 公司对外提供担保的审批

第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保

的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度的相关规定报公司审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部提出申请。

第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财 务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一 并报送，该等附件包括但不限于：

• （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

• （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

• （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

• （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

• （五）拟签订的担保合同文本；

• （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利

• 的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

  • （七）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该 等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第十一条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审 议批准。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三

• 十以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

  • （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

  • （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。

公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经过出 席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意方可 作出决议。

第十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保 事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

由于关联董事回避表决使得有表决权的无关联董事不足三人的，应按照公司 章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审 议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

第十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事 项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披 露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有 关信息披露义务。

上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第十四条 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公 司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权 的人代表该公司对外签署担保合同。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

第十五条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务 部登记备案。

第十六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。

第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为 新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保 证责任。

第十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还 款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不 利变化的情况，公司应及时制定应急方案。

公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司 承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第五章 有关人员的责任

第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文 件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带 责任。

第二十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司相关人员，未按照办法规 定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实 际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定 对相关责任人员进行处罚。

第六章 附则

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

第二十二条 本制度经公司股东大会通过之日生效，修改时亦同。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5