C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2012

Oct 26, 2012

中顺洁柔纸业股份有限公司

内幕信息及知情人管理与登记制度

（ 2012 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中顺洁柔纸业 股份有限公司公司章程》、《中顺洁柔纸业股份有限公司信息披露管理制度》的 有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

证券法律事务部为公司内幕信息的监督管理及披露的日常管理部门，在董事 会秘书领导下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。董事会秘书和证券 法律事务部统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

公司监事会应当对内幕信息及知情人管理与登记制度实施情况进行监督。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司都应配 合做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务

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或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公 开是指尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

• (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

  • (五) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  • (六) 公司的董事、1/3 以上的监事或者高级管理人员发生变动；

• (七) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

  • (八) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

  • (十) 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

  • (十一) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• (十二) 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

• (十三) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• (十四) 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• (十五) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣

• 告无效；

• (十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

• (十七) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

• 罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  • (十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

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机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• (十九) 公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；

• (二十) 中国证监会规定的其它事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的人员。

第八条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者 作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括但不限 于：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息流转及登记备案程序

第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息 披露管理制度》有关保密措施的规定。在内幕信息依法公开披露前，应当按照本 规定填写上市公司内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及 其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监 管机构查询。

证劵法律事务部对内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员 获得内幕信息时及时登记归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露时间，相关

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归档资料至少保存10 年。

当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写特定格式的《内幕 信息知情人登记表》（附件 1），内幕信息知情人填写完后提交到证券法律事务部， 证劵法律事务部按照《内幕信息知情人登记表》中的要求将相关内幕信息知情人 名单报送广东省证监局和深圳证券交易所备案。

(一) 公司披露年报和半年报；

(二) 公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。 前述“高比例送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股 以上（含8 股）；

(三) 公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；

(四) 公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易 价格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项的公告；

（六）公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的 公告；

（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的时间等。证券法律 事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知 情人档案管理。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本规定第九条填写上市公司内幕信息知情人登记表外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的

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时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上 签名确认，并及时报送广东省证监局和深圳证券交易所备案。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情 人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登 记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。

第四章 内幕信息对外报送管理

第十五条 公司依据统计、税收征管等法律法规需向有关单位提前提前报送 年度统计报表等资料的，或者公司在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事 项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司尚未公开的重大信息的，应书面提醒 相关单位和个人认真履行《中华人民共和国证券法》等法律法规所规定的信息保 密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。

公司及控股股东、实际控制人按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理 部门报送内幕信息的，应严格按照保密管理的要求，通过专人专车送达或机要交 换等保密渠道传递内幕信息相关载体。

除有特别规定外，不得通过互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施 的有线和无线通信中传递内幕信息，不得通过邮递方式传递内幕信息相关载体。

第十六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送与年度报告相关信 息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少 于向外部信息使用人提供的内幕信息内容。

第十七条 公司相关部门、子（分）公司在依据法律法规的要求对外报送信息 前，应由经办人员填写《对外信息报送登记表》（附件 2），经部门或子（分）公司

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负责人审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。对外报送信息的经办人、部 门负责人对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送程序的 合规性负责。

第十八条 公司各部门、子公司及其他相关人员依据法律法规的要求对外报送 信息时，由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》（附件 3），书 面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署《对外 报送信息回执单》（附件 4）。经办人应将《保密提示函》和《对外报送信息回执单》 复印件留本部门备查，原件交由公司董事会办公室存档。

第十九条 外部单位或个人在公司公开披露该信息前的任何时点，不得在相关 文件中使用公司报送的未公开重大信息。

第二十条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开内幕 信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当在第一时间向深圳证券交易所报告 并公告。

第五章 内幕信息的保密与责任

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕 信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其 处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。 无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十三条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季 度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网 站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十四条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理 理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和

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知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相 关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权 利、义务和违约责任。

第二十六条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。

第二十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防 止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小 企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情 节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人批评、警告、记过、罚款、 留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。内幕信息知情 人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的， 将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而 受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东省证监局和 深圳证券交易所备案，同时在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物的报 刊和网络进行公告。

公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易 的，上市公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工 作日内将有关情况及处理结果报送相关监管部门备案。

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第六章 附 则

第三十一条 本制度所述《内幕信息知情人登记表》指：《中小企业板信息披 露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》所规定格式和内容的表 格。

第三十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关 法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

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附件1：

中顺洁柔纸业股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

									内	内	信息知	信息知	人登记
内幕信			息	事项	：
					身份证号码	所在单位/部门		职务/岗位		知悉内幕信息时间		知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	内幕信息公开时间	登记时间	登记人
	序号	内幕信息知情人员姓名
	公司简称： 公司代码：法定代表人签名： 公司盖章：

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注：

• 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

1. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

对外信息报送登记表

部门、分公司或子公司		经办人
报送对象		接收人
报送依据		报送时间
对外报送文件名称
报送信息类别
业绩快报披露情况：
对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况：
部门/子（分）公司负责人审批：		年 月 日
填报人员：		年 月 日

注：本表签批后需与《保密提示函》一同交证券法律事务部存档。

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附件3：

保密提示函

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则的规定， 上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送 与使用进行严格的管理。本公司此次报送给贵单位的相关材料属于未公开披露 的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，特向贵单位重点提示如下：

1、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

2、贵单位以及接收、使用本公司报送材料的所有相关人员为内幕信息知情 人，对本公司报送的材料所涉内幕信息负有保密责任。在本公司按照法定程序 公告该等信息前，贵单位所有内幕信息知情人不得买卖本公司证券或建议他人 买卖本公司证券。

3、贵单位及知悉本公司报送材料所涉内幕信息的所有知情人员，在对外提 交的或公开披露的文件中均不得使用本公司的未公开的内幕信息，除非本公司 于贵单位对外提交或公开披露时已经公开披露该等信息。

4、贵单位及知悉本公司报送材料所涉内幕信息的所有知情人员，如因保密 不当致使该等内幕信息泄露的，应当立即通知本公司。

5、贵单位及知悉本公司报送材料所涉内幕信息的所有知情人员，如违规使 用本公司报送的未公开的内幕信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依 法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开的内幕信息买卖本公 司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其 法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将提起司法程序处理。

6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位及知悉本公司报送材料所 涉内幕信息的所有知情人员予以登记备案，以备调查之用。 特此函告。

中顺洁柔纸业股份有限公司

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附件 4：

中顺洁柔纸业股份有限公司对外报送信息回执单

中顺洁柔纸业股份有限公司：

现收到你公司 部门 （先生、女士） 于 年 月 日 时 分报送的保密提示函，本次贵公司向 我单位报送如下文件：

1、 ；

2、 ；

3、 。

接收及使用信息人员情况：

姓名 单位 所在部门 身份证号码 证券账户号码

特此回函确认。

接收单位（盖章）：

签收人员（签字）：

签收日期： 年 月 日

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