C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jun 8, 2012

中顺洁柔纸业股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董 事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有 诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书是公司与广东证监局和深圳证券交易所之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，也是公司规范运作的重要责任人， 公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公 司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘 书能够及时、畅通地获取相关信息。

第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书的任职资格

（一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

（二）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道 德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（三）具有良好的个人品质和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚 地履行职责；

（四）经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书；

（五）熟悉公司经营管理情况，具有较强的沟通协调能力。

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第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监 管措施或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

• （五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认为不适合担任上市公司高级管理人员的；

• （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管 理提供便利条件；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； 列席董事会会议和股东大会会议，并作会议记录，保证记录的准确性、并在会议记录上签 字。

（五）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露 口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主 要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉 接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护 公司良好的公众形象；

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（六）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理 制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知 情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采 取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等；

（八）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和 控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监 高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法 律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；

（九）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进 行合规性审查，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所 股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；

（十）董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件；

（十一）负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定 专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人 信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司 股票行为提请董事会对其采取问责措施；

（十二）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、 股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期 激励机制；

（十三） 《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关

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会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司控股股东、有关部门和人员及时提供相 关资料和信息；当公司信息披露涉及重大疑难事项时，公司董事会秘书可以聘请中介机构 出具专业意见，作为公司决策的依据。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交 易所报告。

第九条 公司应当统一对外信息发布渠道，公司及董监高人员未经公司董事会秘书审查 认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公 司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第十条 董事会秘书应获取不低于公司副总经理平均待遇的薪酬福利，并纳入公司实施 中长期激励计划的对象。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息 披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司将予以相应的表彰和奖励。

第十一条 董事会秘书应于每年5 月15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交年度 履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责， 客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

第四章 董事会秘书的任免

第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年， 聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。董事会秘书任期届满未及时 改选，在改选出的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本制度的规定，履行董事会秘书职务。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证 券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未

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提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书，并与董事会秘书签订聘任合同，约 定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。

第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。设立由董事会秘书 领导的证券法律事务部门，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格 证书，公司证券法律事务部应当配备与公司业务规模相适宜、具备法律、财务等专业知识 的专职助理人员。

证券法律事务部协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管 理等事务。

第十五条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易 所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被 解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权 就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述 报告。

第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘：

（一） 出现第六条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

（四） 违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其 他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。

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第十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为 的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授 权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职 的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实 发生之日起5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历 等书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第二十条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、 参加培训提供充足的经费保障。

第五章 董事会秘书的内部问责

第二十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之 一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、 限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披 露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发 布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒 体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；

（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律 法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法 规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项 违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资

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产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司 股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投 资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要 股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕 交易问题多次发生等；

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给 公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监 管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门 依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告 等；

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门 通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会 秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信 息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第六章 附 则

第二十二条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十三条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十四条 经公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同，本细则由公司董事会负 责解释。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

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