C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2011

Sep 21, 2011

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中顺洁柔纸业股份有限公司 C&S Paper Co., Ltd.

“加强上市公司治理专项活动”的 自查事项

二0 一一年九月

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• 1 -

中顺洁柔纸业股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”的自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字〔2007〕28 号）和广东证监局《关于在辖区新上市公司中开展加强公 司治理专项活动的通知》（广东证监〔2011〕124 号）等文件精神，中顺洁柔纸 业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“中顺洁柔”）本着实事求是的 原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事 规则》内部规章制度进行了全面认真的自查，现将自查情况报告如下：

一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

本公司系经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸字【2008】1401 号《关 于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 批准，由中山市中顺纸业制造公司（以下简称“中顺纸业有限”）整体变更设立 的外商投资股份有限公司。

2008 年 12 月 31 日，本公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变 更登记，企业法人注册登记号为 442000400013713，注册资本为 12,000 万元。 （1）1999 年5 月，公司前身中顺纸业有限成立

1999 年5 月28 日，邓颖忠和莫永松以机器设备和现金出资设立中顺纸业有 限，主要从事生活用纸的生产和销售，注册资本为人民币2,000 万元。

本次出资情况如下：

股东	出资方式	本次出资金额〔万元）	出资比例（%)
邓颖忠	机器设备	1500.00	75.00
莫永松	机器设备	400.00	20.00
	现金	100.00	5.00
	合计	500.00	25.00

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• 2 -

合计 2000.00 100.00

(2)2001 年9 月，第一次股权转让

经中顺纸业有限股东会决议批准，2001 年9 月1 日，邓颖忠、莫永松与邓 冠彪、邓冠能签订《股份转让协议书》，协议约定莫永松将其持有的中顺纸业有 限25%股权转让给邓冠彪，转让价格为500 万元；邓颖忠将其持有的中顺纸业有 限24.5%股权和0.5%股权分别转让给邓冠彪和邓冠能，转让价格分别为490 万元 和10 万元。

2001 年9 月18 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%)
邓颖忠	1,000.00	50.00
邓冠彪	990.00	49.50
邓冠能	10.00	0.50
合计	2,000.00	100.00

（3） 2004 年10 月，新增股东并增资至2,675 万元

经中顺纸业有限股东会决议批准，2004 年9 月9 日，中顺纸业有限原股东 邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与中顺集团（以下简称“香港中顺”）签署《中山市中 顺纸业制造有限公司并购协议》和《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司 合同》，各方一致同意由香港中顺以675 万元人民币等值外汇对中顺纸业有限增 资。

2004 年9 月29 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于通过股权并购设 立中山市中顺纸业制造有限公司的批复》〔粤外经贸资字【2004】593 号），批 准上述并购协议及增资行为。2004 年10 月10 日，中顺纸业有限取得了广东省 人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资 证字【2004】0028 号）。2004 年10 月19 日，中顺纸业有限在中山市工商行政 管理局办理了本次增资的工商变更登记。

截至 2005 年3 月8 日，香港中顺完成了增资具体出资情况如下：

股东	出资时间	出资 方式	实际出资金额	实缴注册资本	本次实缴出资占其 认缴增资比例（%)
香港	2004 年12 月8 日	进口 设备	美元476,000 (折合人民币 3,939,614 元）	人民币3,939,614 元	58.36

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• 3 -

中顺	2005 年3 月8 日	现金	港2,660,000 (折合人民币 2,821,462 元）	人民币2,810,386 元	41.64
	合计		人民币 6,761,076 元	人民币6,750,000 元	100.00

2005 年4 月13 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更登记。

此次出资完成后，股东出资金额和股权比例如下:

股东	出资金额（万元）	出资比例（%)
邓颖忠	1,000.00	37.38
邓冠彪	990.00	37.01
香港中顺	675.00	25.23
邓冠能	10.00	0.38
合计	2,675.00	100.00

（4）2005 年6 月，新增股东并增资至6,000 万元

经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年5 月13 日，中顺纸业有限原股东 邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与广东中顺纸业集团有限公司（以下简称“中 顺集团”）签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同》，合同 约定接纳中顺集团为新股东，同时中顺纸业有限注册资本由 2,675 万元增至 6,000 万元，新增注册资本 3,325 万元，其中，中顺集团认缴新增注册资本 1,500 万元，香港中顺认缴新增注册资本1,825 万元(以等值外汇投入)。

截至 2005 年 8 月 9 日，新增的第一期出资，具体出资情况如下：

股 东	出资方式	实际出资金额	实缴注册资本	本次实缴出资 占其认缴增资 比例（%）
中顺集团	现金	人民币15,000,000 元	人民币15,000,000 元	100.00
香港中顺	现金	港元2,800,000 〔折合人 民币2,920,680元）	人民币2,920,680 元	16.00
合计		人民币17,920,680 元	人民币17,920,680 元	53.90

2006 年2 月23 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更登记。

截至2007 年 4 月 19 日，第二期出资具体出资情况如下:

股 东	出资方式	实际出资金额	实缴注册资本	本次实缴出资 占其认缴增资 比例%)
香港中顺	现金	港元15,629,320 ( 折合人民币 15,444,894.02元）	人民币 15,329,320 元	84.00

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• 4 -

2007 年6 月29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收 资本变更登记。

本次出资完成后，股东出资金额和股权比例如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%)
香港中顺	2,500.00	41.67
中顺集团	1,500.00	25.00
邓颖忠	1,000.00	16.66
邓冠彪	990.00	16.50
邓冠能	10.00	0.17
合计	6,000.00	100.00

（5）2006 年1 月，第二次股权转让

经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年11 月3 日，邓颖忠、邓冠彪、邓 冠能、香港中顺及中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股 权转让协议》，协议约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠能分别将其持有的中顺纸业有限 16.60%的股权、16.50%的股权和0.17%的股权转让给中顺集团，转让价格分别为 1,000 万元、990 万元和10 万元。

2006 年1 月9 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%)
中顺集团	3,500.00	58.33
香港中顺	2,500.00	41.67
合计	6,000.00	100.00

（6）2008 年3 月，新增股东并增资至8,732.0393 万元

经中顺纸业有限董事会决议批准，2008 年3 月15 日，以下公司共同签订《中 山市中顺纸业制造有限公司增资协议》，协议约定公司注册资本由6,000 万元增 至8,732.0393 万元。

2008 年 3 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股 权变更登记，变更后的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
1	广东中顺纸业集团有限公司	3,500.0000	40.0822
2	中顺公司	2,500.0000	28.6302
3	隆兴投资有限公司	873.2039	10.0000
4	广州市佳畅贸易有限公司	483.1044	5.5325
5	中山市中基投资顾问有限公司	337.7965	3.8685

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• 5 -

6	成都华明光源材料有限公司	262.5738	3.0070
7	常德市武陵区益嘉投资咨询服务有 限公司	230.9314	2.6446
8	彭州市亨茂贸易有限公司	211.6519	2.4239
9	深圳市加德信投资有限公司	185.7880	2.1277
10	中山市新达投资管理有限公司	130.9806	1.5000
11	中山市一帆投资咨询有限公司	5.8214	0.0667
12	中山市辉龙投资咨询有限公司	5.8214	0.0667
13	中山市裕龙投资咨询有限公司	4.3660	0.0500
合计		8,732.0393	100.00

（7）2008 年12 月，整体变更为股份有限公司

2008 年8 月1 日，中顺纸业有限召开董事会，通过了关于中顺纸业有限整 体变更设立的决议，公司原股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》。中顺 纸业有限以截至2008 年3 月31 日经正中珠江审计(广会所审字【2008】第 0724160097 号《审计报告》)的账面净资产276,634,645.04 元为基础，按照 2.30528871:1 的比例折为股份公司股份〔其中，120,000,000.00 元作为股份公 司注册资本，其余156,634,645.04 元作为资本公积，由全体股东按出资比例共 享）12,000 万股，每股面值为1 元。

(8)2010 年11 月公司首次公开发行股票

2010 年 11 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号 的询价对象配售（以发行下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股，发行价格为38 元/股。

2010 年 11 月 23 日，经深圳证券交易所《关于中顺洁柔纸业股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]379 号）同意，本公司发行的 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票于 2010 年 11 月 25 日起上市交易，网下配售的 800 万股锁 定三个月后于 2011 年 2 月 25 日上市流通。上市后总股本为16,000 万股。

该次发行后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	广东中顺纸业集团有限公司	48,098,640	30.0617
2	中顺公司	34,356,240	21.4727
3	隆兴投资有限公司	12,000,000	7.5000
4	广州市佳畅贸易有限公司	6,639,000	4.1494

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• 6 -

5	中山市中基投资顾问有限公司	4,642,200	2.9014
6	成都华明光源材料有限公司	3,608,400	2.2553
7	常德市武陵区益嘉投资咨询服务有 限公司	3,173,520	1.9835
8	彭州市亨茂贸易有限公司	2,908,680	1.8179
9	深圳市加德信投资有限公司	2,553,240	1.5958
10	中山市新达投资管理有限公司	1,800,000	1.1250
11	中山市一帆投资咨询有限公司	80,040	0.0500
12	中山市辉龙投资咨询有限公司	80,040	0.0500
13	中山市裕龙投资咨询有限公司	60,000	0.0375
14	社会股东	40,000,000	25.0000
合计		160,000,000	100.0000

2、公司目前状况

法定中文名称：中顺洁柔纸业股份有限公司

中文名称缩写：中顺洁柔

英文名称：C&S Paper Co., Ltd.

英文名称缩写：C&S 法定代表人：邓颖忠

注册资本：16,000 万元

成立日期：1999 年5 月28 日

注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村

经营范围：生产和销售高档生活用纸系列产品（不含印刷工序）。产品国内

外销售。

办公地址：中山市西区彩虹大道136 号

邮政编码：528411

互联网地址：www.zhongshungroup.com

电子邮箱：dsh@zhongshungroup.com

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：中顺洁柔

股票代码：002511

公司选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海

证券报》

公司指定信息披露网站网址：www.cninfo.com.cn

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• 7 -

（二）公司控制关系和控制链条

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----- Start of picture text -----

邓颖忠
邓冠杰 邓冠彪
60% 20% 20% 全资
广东中顺纸业集团有限公司 香港中顺
45.98%
一
社 中 享 佳 益 隆 裕 新 辉 加 华
会 基 茂 畅 嘉 兴 龙 达 龙 帆 德 明
公 投 贸 贸 投 投 投 投 投 投 信 光
众 资 易 易 资 资 资 资 资 源
资
股
25.0000% 2.9014% 1.8179% 4.1494% 1.9835% 7.5000% 0.0375% 1.1250% 0.0500% 0.0500% 1.5958% 2.2553% 30.0617% 21.4727%
中顺洁柔纸业股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的

情况及对公司的影响

1、公司的股权结构情况

股份性质	股份数量(股)	百分比(%)
一：有限售条件流通股(或非 流通股)	120,000,000	75.00
IPO 前发行限售－法	120,000,000	75.00
二：无限售条件流通股	40,000,000	25.00
三：总股本	160,000,000	100.00

• 2、控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响

• （1）控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东为广东中顺纸业集团有限公司，直接持有公司30.0617%的股

份。

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• 8 -

公司实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖 忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。邓颖忠、邓冠彪 和邓冠杰分别持有本公司控股股东中顺集团60%、20%和20%的股权；邓颖忠持有 公司第二大股东香港中顺100％的股权；邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰还通过中顺集 团间接持有本公司股东中基投资45.98%的股权。因此，邓氏家族通过以上三股 东控制本公司54.4358%的股份。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

（2）控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响

公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规,建立健全了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理 制度。公司的控股股东中顺集团、实际控制人邓氏家族人员均能依法行使其权利， 并承担相应的义务。公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股 东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各 职能部门能够独立运作。公司重大事项的经营决策均按照上述制度的规定由公司 经理层、董事会、股东大会讨论决定。公司与控股股东之间发生的关联交易定价 公平合理，关联董事审议关联事项时主动回避表决。公司治理结构健全、运行良 好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，不 存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在同时控制多 一 家上巿公司的" 控多"现象，如存在，请说明对公司治理和 稳定经营的影响或风险，多家上巿公司之间是否存在同业竟 争、关联交易等情况

一 公司控股股东或实际控制人不存在同时控制多家上巿公司的" 控多"现象。

五、机构投资者情况及对公司的影响

1、截止 2011 年08 月31 日，公司前十名无限售条件机构投资 者持股情况如下：

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• 9 -

股东名称	持有无限售条件 股票数量（股）	占无限条件流 通股比例（%）	占总股本 比例（%）
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC	1829686	4.57	1.14
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红- 个人分红	800000	2.00	0.50
海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	761117	1.90	0.48
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景 气行业证券投资基金	750000	1.88	0.47
五矿集团财务有限责任公司	500000	1.25	0.31
上海浦东发展集团财务有限责任公司	500000	1.25	0.31
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股 约定申购资金信托20	197297	0.49	0.12
国信证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户	132140	0.33	0.08
华润深国投信托有限公司-亿龙中国证券投 资集合信托	125498	0.31	0.08
中信证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户	121200	0.30	0.08
合计	5716938	14.29	3.57

2、机构投资者对公司的影响

截止 2011 年 8 月 31 日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有公 司股票股数占无限售条件流通股股份的14.29%，占公司总股份的3.57%，机构投 资者的比例较小。目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无 直接影响。

(六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上 市公司章程指引〔 2006 年修订)》予以修改完善

公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 制定了本公司章程。同时，结合公司实际需要，还制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》等规范性文件。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

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• 10 -

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会 议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东 特别是中小股东能充分行使其权利。历次股东大会均由董事会召集召开，出席股 东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。

北京市国枫律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认 为：股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和中顺洁柔 章程的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决 方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股 东大会的表决结果合法有效。

2、股东大会的通知时间、授杈委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律、 法规、规范性文件的规定，年度股东大会在会议召开前20 天〔不包括会议召开 日）发出会议通知，临时股东大会在会议召开前15 天〔不包括会议召开日） 发 出会议通知。

北京市国枫律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司股东大 会均在规定时间前发出会议通知的公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室人员和北京市国枫 律师事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证 书原件及复印件等。北京市国枫律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认 为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股 东大会，并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的 公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等 对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决杈股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如 有，请说明其原因

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• 11 -

自公司上市以来，未发生单独或合并持有公司有表决杈股份总数10%以上的 股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情 况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明其原因

自公司上市以来，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案 的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充 分及时披露

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记 录由董事会秘书负责，董事会秘书负责保管公司股东大会会议记录，会议记录保 存完整、安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披 露管理办法》等的相关规定充分及时披露。

7，公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？如有，请说明原因

公司不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则，是否明确董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的 职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序

公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《董事会秘书工作 细则》、《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员 会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《总经理 工作细则》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、

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• 12 -

《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》、《机构投资者接待工作管理办法》、《重大事项内部报告制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部 信息及知情人管理与登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列制度， 确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融 资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

2、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督

《公司章程》一百零四条董事会行使职权中含：在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项的权限，在一百零七条中涉及股东大会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、收购出售资产、资 产抵押、贷款、对外担保、委托理财的权限为：

（1）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产20%以下的重大投资事项；

（2）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（3）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产20％以下的贷款事项；

（4）审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项；

（5）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产20％以下的委托理财事项。

上述授权根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定 做出的，合理合法，并且能够得到有效执行和监督。

• 3、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，独立董事占全体董事三 分之一以上。全体董事由股东大会选举产生。董事来源表如下：

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• 13 -

姓名	职务	性别	出生日期	任职起止时间	来源
邓颖忠	董事长	男	1951 年9 月16 日	2008.12.12-2011.12.11	公司内部
莫淑琳	董事	女	1950 年12 月12 日	2008.12.12-2011.12.11	公司内部
邓冠彪	董事、总裁	男	1978 年11 月7 日	2008.12.12-2011.12.11	公司内部
刘欲武	董事、副总裁	男	1971 年10 月22 日	2008.12.12-2011.12.11	公司内部
李林	董事、副总裁、财 务总监	男	1970 年5 月2 日	2008.12.12-2011.12.11	公司内部
岳勇	董事、副总裁、生 产总监	男	1966 年1 月16 日	2008.12.12-2011.12.11	公司内部
蔡云晔	董事	女	1973 年3 月12 日	2008.12.12-2011.12.11	公司股东
陈克复	独立董事	男	1942 年10 月5 日	2008.12.12-2011.12.11	外聘
陈敬云	独立董事	女	1948 年10 月2 日	2008.12.12-2011.12.11	外聘
王宗军	独立董事	男	1964 年5 月26 日	2008.12.12-2011.12.11	外聘
阮永平	独立董事	男	1973 年9 月13 日	2008.12.12-2011.12.11	外聘

• 4、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在

缺乏制约监督的情形

（1）邓颖忠，男，1951 年出生，公司创始人之一。1979 年开始从事生活用 〜 纸行业，拥有近三十年的行业经验；1992 年 1999 年担任中顺制造公司董事长； 1999 年 〜 2005 年担任中顺纸业有限董事长、法定代表人，2005 年 〜 2008 年担 任中顺纸业有限董事，2008 年担任公司董事长，任期为三年。兼任中山市政协 委员会常委、广东省总商会常委、中山市总商会副会长、中国体育舞蹈联合会副 主席；曾荣获"第五届全国乡镇企业家"、"中国优秀民营科技企业家"、"广东省 优秀民营企业家"、"广东省质量工作优秀管理者"、"中山市优秀企业家"等称号。

• （2）根据《公司章程》董事长行使以下职权：

• （a）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （b）督促、检查董事会决议的执行；

• （c）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• （d）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （e）行使法定代表人的职权；

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• 14 -

（f）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（g）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（h）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产10%以下的贷款事项；

（i）董事会授予的其他职权。

(3)董事长的兼职情况如下：

姓 名	本公司职务	任职单位	在兼职单 位任职情况	兼职单位与本公司关系
邓颖忠	董事长	中顺集团	董事	控股股东
		香港中顺	董事长	股东

（4）董事长邓颖忠先生按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规 定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。

5、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上巿公司 任免董事是否符合法定程序

公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规 则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。筹委会对候选人任职资 格进行初审，董事会对候选人最终确定，提交股东大会选举。公司董事任免需经 出席股东大会半数以上表决同意。现任董事都是公司 2008 年创立大会选举产生 的，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，董事任职资格符合要求。

6、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况

公司全体董事严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法 律、法规、规范性文件的规定，履行董事职责，积极参与公司董事会并参与讨论， 不能亲自出席的都提前审议议题并书面委托其他董事代为表决，没有出现董事无 故缺席情况；同时公司董事均遵守《董事声明及承诺》，勤勉尽责地开展各项工 作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公 众股股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常运作。2010 年01 月01 日至

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• 15 -

2011 年08 月31 日，公司召开的所有董事会会议会议情况如下：

				以通讯方式 参加会议次 数
		应出席 次数	现场出席 次数		委托出席次 数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
事姓名	职务
邓颖忠	董事长	6	3	3	0	0	否
邓冠彪	董事	6	3	3	0	0	否
莫淑琳	董事	6	3	3	0	0	否
刘欲武	董事	6	3	3	0	0	否
李林	董事	6	3	3	0	0	否
岳勇	董事	6	3	3	0	0	否
蔡云晔	董事	6	3	2	1	0	否
陈克复	独立董 事	6	2	2	2	0	否
陈敬云	独立董 事	6	3	3	0	0	否
阮永平	独立董 事	6	3	3	0	0	否
王宗军	独立董 事	6	2	3	1	0	否

7、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以

及投资方面发挥的专业作用如何

公司各位董事或者是企业管理、财务会计、法律等方面的专家，或是具有多 年的实际操作经验，在各自领域有着精深的造诣。

由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董 事优势，董事会成立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会提交董事会。有 了专业分析的基础，董事会的决策效率、运作质量进一步提升。

8、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事兼职情况表如下：

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• 16 -

姓 名 邓颖忠 邓冠彪 刘欲武 岳勇	本公司职务	任职单位	在兼职单位任职情 况	兼职单位与本公司 关系
	董事长	中顺集团	董事	控股股东
		香港中顺	董事长	股东
	董事兼总经理	中顺集团	监事	控股股东
		中顺（维尔京）	执行董事	同一实际控制人控 制的公司
	董事兼副总经理	益嘉贸易	董事	股东
	董事兼副总经理	亨茂贸易	董事	股东

公司现有11 名董事中，兼职董事共4 名，占公司董事总人数的36.36%，兼 职董事在做好其本职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提 出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存 在利益冲突。

9、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司部分监事及 高级管理人员列席会议。公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法 规、规范性文件的规定。

10 、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 董事会的通知时间、未能出席董事的授权委托严格按《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规、 规范性文件的规定执行。

11、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况

董事会设立了下属委员会：

名称	组成人员	独立董事	召集人
战略委员会	邓颖忠、邓冠彪、陈克复、王宗军	陈克复、王宗军	邓颖忠
提名委员会	陈克复、陈敬云、岳勇	陈克复、陈敬云	陈克复
审计委员会	阮永平、王宗军、李林	阮永平、王宗军	阮永平
薪酬与考核委员会	陈敬云、阮永平、刘欲武	陈敬云、阮永平	陈敬云

各委员会的职责分表是：

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• 17 -

(1)战略委员会的主要职责权限: 对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的 实施进行检查；公司董事会授予的其他职权。

（2）提名委员会的主要职责权限: 根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理和其他高级 管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经 理和其他高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会 提出书面建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建 议；公司董事会授予的其他职权。

（3）审计委员会的主要职责权限: 提议聘请或更换外部审计机构；监督公 司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的 财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司 董事会授予的其他职权。

（4）薪酬与考核委员会的主要职责权限:根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会 授予的其他职权。

公司董事会下设各专门委员会自成立以来按照各委员会的工作细则运作，对 涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发 挥了一定作用。

作为公司董事会秘书办公室，还将继续加强在四个专业委员会闭会期间与各 位成员的交流，力求把公司生产经营方面的动态信息及时传达到各位成员（特别 是独立董事），以更及时的获得专业意见。

12、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露

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• 18 -

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录由董 事会秘书负责，董事会秘书负责保管公司董事会会议记录，会议记录保存完整、 安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办 法》等的相关规定充分及时披露。

13、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议除根据授权委托书由受托董事代委托董事在董事会决议上签字 外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

14、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事的真实表决意见。

15、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通 机制，董事能否及时、准确获取履行职责所必需的相关信息

董事会及其各专门委员会通过董事会办公室在日常工作期间与经理层建立 顺畅的信息沟通机制，董事能及时、准确获取履行职责所必需的相关信息。

16、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进 行有效监督

公司11 名董事中，4 名董事同时兼任公司高管人员，公司制定了《公司章 程》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》等规章制度，董事会对 经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督。

17、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

独立董事担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的召集 人，涉及专业委员会审议事项需要专业委员会通过之后才能提请董事会审议。同 时，独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重大 生产经营决策、对外投资、董事的提名和任免、高管聘任和解聘、募集资金运用、 关联交易等事项发表独立意见。此外，独立董事在公司内部管理、内部控制、内 部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。

18、独立董事履行职责是否受到上巿公司主要股东、实际控制人 等的影响

公司独立董事严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

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• 19 -

司规范运作指引》的要求，认真勤勉地履行《独立董事工作制度》规定的职责， 依据自己的专业知识和能力完全按照本人的独立意见对公司经营管理行为作出 独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

19、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员 积极配合并为其履行职责提供所需求的资料。

20、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 21、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情 况。

22、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制

公司目前暂未建立独立董事的考核机制和激励约束机制。

23、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

《公司章程》规定，董事会秘书为公司高管人员，具备履行义务 所必须的权限。公司董事会秘书具备履行职责所必需的专业知识，能 够按照有关法律法规、《董事会秘书工作细则》的要求积极开展工作， 严格遵守法律、法规、规章，忠诚地履行职责。

(三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度，监事会职 权是否明确，与独立董事的职权是否相冲突

公司制定有《监事会议事规则》，明确了监事会职权：应当对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也

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• 20 -

可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；对法律、行政法规和本章程 规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；提议 召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；列席董事会会议；依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。与独立董事的职权不冲突。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

监事会由3 名监事组成，包含2 名股东代表监事和职工代表监事1 名。其 中职工代表监事黄月华女士由公司职工代表选举，符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况，其专业能力和经验是否胜任本 职工作

公司监事的任职资格要求，提名任免程序均符合《公司法》、 《股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。公 司非职工代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工 大会民主选举产生。公司监事的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定， 任免都履行了相应的程序。监事的专业能力和经验都能胜任本职工作。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

监事会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件 的规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间严格按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文 件的规定执行。自公司上市以来，未出现授权委托的情况。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理 履行职务时的违法违规行为

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• 21 -

监事会近 3 年未有对董事会决议否决的情况，未有发现并纠正了公司财务报 告的不实之处的情况，以及未有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违 规行为的情况。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由监 事会办公室人员负责，董事会秘书负责保管公司监事会会议记录，会议记录保存 完整、安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露 管理办法》等的相关规定充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督责 除召开监事会会议之外，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会等形式 参与监督，检查财务状况、巡视各项目和交易情况，进行持续的监督。各位监事 勤勉履职。

(四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度，经理层的职 权是否合理，是否享有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划 分是否合理

公司制定了《总经理议事规则》，根据此规则以及《公司章程》规定，经理 层的职权合理并享有正常的经营管理权，在《公司章程》等相关规则中明确了总 经理以及董事长的职权。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竟争方式 选出，是否形成合理的选聘机制，其构成是否以家族成员为主

公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任； 其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。董 事会根据其实际工作经验来确定的，包括工作能力、管理水平、创新意识，通过 以往取得的成绩，来判断其是否能担任相应的职务。目前公司形成了相对完善、 灵活、行之有效的内部选拨机制，公司经理层的选聘机制合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理邓冠彪，为公司实际控制人邓氏家族成员之一。邓氏家族持有公

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• 22 -

司54.4358%的股份。

总经理邓冠彪，男，1978 年出生，中国国籍，大学本科，拥有冈比亚共和 〜 国永久居留权。1999 年起在中顺纸业有限工作，2000 年 2004 年在日本大学商 〜 学部学习，取得学士学位；2005 年 2008 年担任中顺纸业有限董事、副总经理， 2008 年起任公司总经理（总裁），任期为三年；兼任广东省造纸协会常务理事、 全国造纸工业标准化技术委员会生活用纸委员。

4、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营 实施有效控制

公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，拥有充分的经营管理 权。公司经理层在总经理领导下分工负责不同的工作，日常营运过程中公司定期 （每月）或不定期召开经营分析会议、产品研发会议、生产协调会议、销售总结

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

总经理及其他经理层人员由董事会聘任和解聘，总经理每届任期三年，连聘 可以连任，其他经理层人员的任期由董事会确定。公司经理层在任期内保持了稳 定，未发生经理层人员辞职、离职等情形。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成良好，公 司董事会及薪酬与考核委员会将根据经理层完成年度经营目标的情况，进行考核 和奖罚。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部问责 的标准、程序、方法是否明确

经理层有明确的分工，管理人员责权分明，建立的考评问责机制运行良好。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体

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• 23 -

股东的最大利益，未能忠实履行职务、违背诚信义务的，其行为是否 得到惩处

经理层等高级管理人员忠实履行职务，以维护公司和全体股东的最大利益为 己任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10、公司是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公 司上市以来是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 形，如果存在，公司是否釆取了相应措施

公司制定了《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》， 自公司上市以来不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形。

(五)公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，符 合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求， 是否得到有效地贯彻执行

公司逐步完善了内部控制制度体系，首先从制度设计上保证了风险的可控 性，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成了相互制约、相互 监督的运行机制。

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管 理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、等重大规章制度， 以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产、采购、 人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工 作都有章可循，管理有序，形成规范的管理体系。

财务管理制度：公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定， 建立了较为完善的财务管理制度，制订了《会计核算制度》、《成本核算制度》、 《全面预算管理制度》、《销售发货管理制度》、《财务管控制度》、《客户信

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• 24 -

用管理制度》等制度。

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系 较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制 是有效的。随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内部 控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行。

随着经营环境的变化，本公司现有内部控制的有效性可能发生变化。因此， 公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，强化内部控制制度的执行 和监督，提高防范风险意识，保证公司发展规划和经营目标的实现。

2、董事会是否对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控 制配套指引》的要求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计 师出具财务报告内部控制审计报告

董事会对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求 出具了《2010 年内部控制自我评价报告》

为公司服务的广东正中珠江会计事务所曾出具了截至 2009 年9 月30 日的 《内部控制鉴证报告》（广会所专字［2009］第08001140216 号）和《内部控制 鉴证报告》（广会所专字［2010］第10004000038 号）两份内部控制鉴证报告， 后者认为“中顺洁柔公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》以 及其他控制标准于2010 年6 月30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制”。公司的审计机构广东正中珠江会计事务所将继续对公司 的内部控制制度的建设继续进行监督。

3、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建 在资金、采购、销售、存货管理等方面建立内部管理制度，对生产销售、财务管 理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，金蝶ERP 应用及其相关制度的制定 和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。保证了公司会计会计核算 的真实、准确和完整。

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• 25 -

• 4、公司财务管理是否符合有关规定，是否建立全面预算管理体

• 系，资金运用、授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合有关规定，建立了全面预算管理体系，在实际经营过程中， 公司制订了逐级审批流程及各级审批权限，授权、签章等内部控制制度，内部控 制环节得到有效执行。

公司不存在控股股东或实际控制人及其附属企业占用上市公司资金的情况。 在《公司章程》和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行 为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方 的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独 立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联 董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、 侵害公司利益。

5、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司已建立《印章管理规定》，公章、印鉴专人保管，使用履行签批程序， 执行情况良好。

6、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制 度是否趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司内部管理制度不须报控股股东批准，公司与控股股东是相互独立的经济 实体，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的。公司的内部管理 制度是根据上市公司相关法律法规要求并结合本公司的实际情况制定的，不存在 与控股股东的内部控制制度趋同的现象，能够在制度建设上保持独立性。 7、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响

公司注册地址以及主要资产地址：中山市东升镇坦背胜龙村；公司办公地址： 中山市西区彩虹大道136 号。公司虽存在注册地、主要资产地和办公地不在同一 地区情况，但对公司经营不产生任何影响。

8、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和 控制，是否存在失控风险

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• 26 -

公司全资子公司、控股子公司以及分公司财务报表、内部管理报表每月按时 上报，重大财务、业务事项等必须提前向公司汇报。目前公司制定了《子公司管 理制度》，并建立了有效的管理体系，不存在失控风险。

9、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司按照相关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制制度和内部监督 管理体系，强化内部控制的执行流程。对于重大投资、重大担保等，公司有严格 的审批程序，各职能部门、总经理、董事长在各自的授权范围内进行审批，有效 抵御突发性风险。

公司在制定经营计划，重大投资等经营决策时，分析当前的形式与可能的困 难，识别与分析影响企业发展的因素，对公司业务方案及具体项目作出审议并给 出决策建议，充分对项目进行论证和可行性研究，作出整体评估。日常营运过程 中公司定期（每月）或不定期召开经营分析会议、产品研发会议、生产协调会议、 销售总结会议等，由各相关部门，可能分厂及子公司汇报各部营运状况，就经营 业务调整、环境变化、发展状况、质量问题等信息进行沟通，公司将识别的内外 部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定风险应对策略，同时，公司审计 部在内控审计过程，通过对存在的控制风险进行分析并提出整改意见。

10、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备有效 公司根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等文件的要求，公司设立了内部审计部门，制定了《内部 审计制度》，配置了专职审计人员。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导 下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。公司内部稽核、内控体系较 为完备。内部审计的实施保障了内部控制制度的有效运转，促进了公司的健康运 行。

11、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了专职法律事务部门，审查对外日常合同以及日常其他有关涉及法 律的事务等，并聘请北京市国枫（深圳）律师事务所为法律顾问提供常年的法律 咨询，公司重大经济或其他事项合同均经过专业律师审核，能有效地维护公司的 合法权益。

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12、公司是否建立会计师事务所选聘制度，审计师是否出具过《管 理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

《公司章程》中明确了会计师事务所的聘任，审计师未对公司出具过《管理 建议书》。

自上市以来公司继续坚持贯彻执行内部管理控制制度，有效维护了公司正常 的经营管理秩序，保证了公司的持续发展。

13、公司是否制定募集资金的管理制度

公司已制订《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管 理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。

14、公司上巿募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1539 号”文核准，向社会公 开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，每股发行价格为人民币38 元。公司首 次公开发行股票募集资金总额为人民币152,000 万元，扣除发行费用6,828万元， 募集资金净额为人民币145,172 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2010 年11 月19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具了广会所验字[2010]第1004000139 号《验资报告》。

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 公司募集资金投资项目中“新增年产7 万吨高档生活用纸及深加工项目”（以下 简称“中山新增项目”）由公司作为实施主体，计划投入募集资金33,000 万元； “新建年产5 万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”）由中顺洁 柔纸业股份有限公司唐山分公司作为实施主体，计划投入募集资金21034.4 万 元；“新建年产5 万吨高档生活用纸项目”(以下简称“江门新建项目”)由江门 洁柔作为实施主体，计划投入募集资金25,000 亿元。上述募集资金项目共需投 入资金79,034.4 万元，超募资金66,137.6 亿元。

经一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款 及补充流动资金的议案》，同意将超募资金中36,500 万元用于偿还银行借款， — 将12,000 万元用于补充流动资金，公告编号2010 004 号。经一届董事会二十 三次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将剩余 — 超募资金17,637.60 万元人民币用于补充流动资金，公告编号2011 014 号。

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经2011 年5 月20 日2010 年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变 更实施主体、地点的议案》。公司拟将 “中山新增项目”实施主体由公司变更 为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”），故实施地点由广东省 中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲 口围；拟将 “唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都 天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）分别实施，具体实施地点由河北省 唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川 — 省成都市彭州市工业开发区新增2.5 万吨。公告编号2011 25 号。

公司上市后，按照相关法律制度，根据募投项目建设严格合理使用与存放募 集资金。目前所有募投项目建设进展顺利，预计能够按计划达到预期效益。

15、公司上市募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相 关规定，理由是否合理、恰当

目前公司上市募集资金不存在投向变更的情况。

16、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上巿公司资金、 侵害上巿公司利益的长效机制，是否存在大股东及其附属企业直接或 变相违规占用上巿公司资金的情形，有无及时纠正

公司不存在控股股东或实际控制人及其附属企业占用上市公司资金的情况。 在《公司章程》和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行 为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方 的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独 立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联 董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、 侵害公司利益。

17、公司对外担保制度是否符合《关于规范上巿公司对外担保行 为的通知》等法规规范的规定，是否存在违规担保，有无及时纠正

公司对外担保制度符合《关于规范上巿公司对外担保行为的通知》等法规规 范的规定，公司对外担保严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等法律、法规、规范性文件执行，不存在违规担保的情形。

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三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人

• 员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员兼职情况表如 下：

下：
姓 名	本公司职务	任职单位	在兼职单位任 职情况	兼职单位与本公司关系
邓颖忠	董事长	中顺集团	董事	控股股东
		香港中顺	董事长	股东
邓冠彪	董事兼总经理	中顺集团	监事	控股股东
		中顺（维尔京）	执行董事	同一实际控制人控制的公司
刘欲武	董事兼副总经理	益嘉贸易	董事	股东
岳勇	董事兼副总经理	亨茂贸易	董事	股东

除以上情况之外，董事会秘书、财务负责人无其他兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设立了独立的人力资源部，在各部门提出人员需求计划并获批后，由人 力资源部独立自主地进行招聘经营管理人员和职工工作。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否 具有独立性，是否存在与控般股东相关部门及其人员任职重叠的情形

公司设立了独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事行政部门，具有 完全面向市场，独立自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、 财务上分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在 资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于 大股东

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公司的主要生产经营场所及土地使用权均为公司自购、自建，独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有完全独立的辅助生产系统和配套设施。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无 形资产是否独立于大股东

公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法取得并拥 有，完全独立于大股东。

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设立了独立的财会部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立履行相关职责，实施独立核算。

9、公司釆购和销售的独立性如何

公司设立了独立的采购部门和销售部门，负责采购和销售工作，不存在对股 东单位的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于各股东，具有独立完整 的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独 立承担责任和风险。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竟争

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

自上市以来，公司对实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的三处房产 进行租赁。其中，租赁位于中山市西区彩虹大道136 号的厂房，建筑面积合计 8,584.64 平方米，月租金总额6 万元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136

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号（A 幢一、二层、三层之一及四层）的房产，建筑面积合计1,251.5 平方米， 月租金总额18,855 元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136 号（B 幢底层 之三、二层之一、三、四、五层）的房产，建筑面积合计2,478.795 平方米，月 租金总额37,345 元人民币。上述两处房产的租赁期限均为3 年，自2010 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止。以上关联交易符合符合公司生产经营的需要， 符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允， 交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东利益。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生 产经营的独立性有何种影响

关联交易所带来利润占利润总额的比例甚微，对公司生产经营的独立性不构 成重大影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，主要供销售客户占 比情况如下：

比情况如下：
项目	2010 年度	2009 年度	本年比上 年增减
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例	20.60%	23.54%	-2.94%

公司不存在向单一客户销售比例超过 30%的情况，前五名客户集中度逐年下 降趋势。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项提请董事会、股东大 会审议批准，完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情形。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露 事务管理制度，是否得到执行

2009 年10 月31 日，公司第一届董事会第五次会议，审议制定了《信息披 露管理制度》规范了信息披露事务的管理，相关制度执行情况良好。 自上市以 来，公司严格按照《信息披露管理制度》履行了信息披露义务。

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2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序和年报重 大差错责任追究制度等相关制度，执行情况如何，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司在《公司章程》、《信息披露管理制度》中有对定期报告的编制、审议、 披露程序的明确规定，公司坚持按照这些规定进行信息披露。

自上市以来，公司已制作并披露了《2010 年年度报告》、《2011 年第一季 度报告》、《2011 年半年度报告》各定期报告均及时披露，无推迟的情况。 公司年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。

3、上巿公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程 序， 落实情况如何

公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内部信息 知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等各类信息的报告和传递都有 明确严格的要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所等有关规定。

公司曾多次进行了关于进行上市公司规范运作的制度培训，并将相关制度文 件下发各部门负责人贯彻学习和落实，明确了相关人员责任，保障了重大事件能 在第一时间报告、传递、审核、披露。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到

公司董事会秘书是公司高管人员，其主要职责：筹备公司董事会和股东大会， 并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准 确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公 司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；为公司重大决策提供咨询和建 议等等。公司制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作 制度》等从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否制定内幕信息知情人 管理制度，是否及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，是否发生 内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为

公司历来重视信息披露工作的保密，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。

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公司制定或修订了《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《机构投资者接 待工作管理办法》等相关制度，加强了防范内幕交易，对内幕知情人管理的力度。 公司严格按相关制度，加强对内幕知情人管理，季报、年报等相关知情人按照规 定签署承诺书，知情人名单及时统计上报至深圳证券交易所备案，上述相关制度 执行情况良好，有效防范了内幕交易。

6、是否发生过信息披露"打补丁"情况'原因是什么，如何防止类 似情况

自上市以来，公司信息披露未发生过“打补丁”情况。公司将继续加强公告 信息的编制和审核，以防止类似情况出现。

7、公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺是否得到 及时履行，如未履行，原因是什么，相关情况是否予以充分披露 公司及其股东、高管人员公开作出的承诺正在履行。

8、公司上巿以来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信 息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情 况, 公司是否按整改意见进行了相应的整改

自公司上市以来，公司还未接受过监管部门的现场检查，也未发生其他因信 息披露不规范而被处理的情形。

9、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩 戒措施

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

10、公司主动信息披露的意识如何

公司董事会积极主动组织学习并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 及公司《信息披露管理办法》的有关规定，对公司的生产经营可能产生重大影响、 对公司股价有重大影响的信息,本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时、 主动地报送披露信息。

除了按要求披露外，还尽可能从投资者的角度出发，及时、充分地披露信息， 提高公司的透明度。除了定期报告尽可能详尽之外，公司披露临时公告也积极主

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动。公司将进一步加强学习，不断提高主动信息披露的意识，落实信息披露的及 时性，进一步提高信息披露的质量。

五、公司治理创新情况及综合价

1、公司召开股东大会时，是否釆取过网络投票形式，其参与程 度如何

自上市以来，公司共计召开过3 次股东大会，但相关议题不需要采取网络投 票形式讨论。

根据《公司章程》的规定与要求，对于涉及需要进行网络投票的事项，公司 将会采取网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

2008 年12 月12 日，公司召开创立大会，在审议董事会、监事会第一届选 举议案，推选董事、监事时，严格按照相关法律法规的要求，采用了累积投票制 进行选举。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系 管理工作制度，具体措施有哪些

公司一向重视投资者关系。2011 年01 月05 日，公司第一届董事会第二十 一次会议审议通过《机构投资者接待工作管理办法》，加强与投资者之间的信息 沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者。公司还努力通过 不同的方式加强投资者的沟通与互动，公司认真做好投资者管理工作，通过电话、 邮件、现场参观调研、网络等方式保持与投资者之间的良好互动，积极接待投资 者和新闻媒体的咨询、来访，加强同投资者和新闻媒体的交流、沟通，提高投资 者对公司的认同感，按时、准确、完整的披露了应该披露的信息。

今后公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，持续保持与投资者的良好 沟通和透明度。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

企业文化是企业的灵魂。公司多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、 价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，形成了“产品要品牌、企业要品

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牌、做人更要品牌” 的核心经营理念，为打造产品质量优、市场服务好、员工素 质高、研发实力强、社会贡献大、企业知名度高的品牌企业奠定了良好基础。

公司通过完善各类体育设施，举办各类拓展运动、体育比赛、节日晚会等方 式加强企业的文化建设，丰富了员工的业余生活。同时，也向全体员工传达公司 的使命、经营理念、人文精神和最新的行业信息动态，增强了企业的凝聚力。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公 司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股杈激励的效果如何 并建立考核档案。公司目前还没有实施股权激励机制

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。公司 建立了一套完善的绩效考核体系，大胆选拔人才并破格使用，使一批青年骨干迅 速脱颖而出并进入中高层管理和技术岗位，成为公司未来发展的中坚力量，形成 了良好的人才梯队。为充分调动各级人员的潜能和主动性，公司完善了多层次的 激励机制，形成了公司与员工共同成长的良好局面。公司人力资源部具体实施绩 效考核工作，并建立了考核档案。

公司目前还没有实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完 善公司治理制度有何启示

公司注重企业文化建设，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则 和道德规范的企业文化体系，形成了“产品要品牌、企业要品牌、做人更要品牌” 的核心经营理念，为打造产品质量优、市场服务好、员工素质高、研发实力强、 社会贡献大、企业知名度高的品牌企业奠定了良好基础。

公司注重制度建设，始终致力于构建完善的公司治理结构，坚持以规范管 理为基础，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及时修订与完善各 项制度，对规范公司治理起到了积极作用，使企业规范的运行在法律法规的轨 道上，实现以法治企，依法治企的理念，保证了公司健康规范的运转。

公司注重人才的培养，做到“做人有道，做事要赢”。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

• 在遵循《公司法》、《证据法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

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律法规要求下，结合公司实际经营状况，不断完善公司治理结构，加强公司董 事、监事、高级管理人员的法律法规以及公司制度培训，建立独立董事考核和 激励约束机制，对于提高上市公司治理水平、促进上市公司持续健康发展具有 十分重要的意义。

中顺洁柔纸业股份有限公司

2011 年9 月18 日

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