C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jan 6, 2011

中顺洁柔纸业股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为加强中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项 内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真 实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的规定，以及《中顺洁柔纸业股份有 限公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报 告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司分管副总裁、总 裁报告，还应同时向董事会秘书报告。

第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员、部门和机构：

(一)公司董事和董事会、董事会秘书；

(二)公司监事和监事会；

(三)公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）；

(四)公司各职能部门负责人；

(五)各子（分）公司的负责人；

• (六)公司控股股东和持股 5%以上股份的股东；

• (七)其他负有信息报告职责的公司人员和部门。

公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、主动地将重 大事项报公司董事会秘书，由董事会秘书决定是否履行信息披露义务。

第二章 重大事项的范围

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第四条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

• (一) 拟提交公司董事会审议的事项；

• (二) 拟提交公司监事会审议的事项；

• (三) 交易事项，包括：

(1)购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍属于应报告事项）；

(2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(3)提供财务资助；

(4)提供担保；

(5)租入或租出资产；

(6)委托或受托管理资产和业务；

(7)赠与或受赠资产；

(8)债权或债务重组；

• (9)签订许可使用协议；

• (10)转让或受让研究和开发项目；

• (11)深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第（2）项或第（4）项发生交易时无论金额大小，报告义务人

均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报 告义务：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(2)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

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• (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方 同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者计算披露标准。

• (四) 关联交易信息是指公司或其子公司、分公司与公司关联人之间发生的

• 转移资源或义务事项的信息，关联交易事项包括：

• (1) 公司日常交易事项；

• (2) 购买原材料、燃料、动力；

• (3) 销售产品、商品；

• (4) 提供或接受劳务；

• (5) 委托或受托销售；

• (6) 与关联人共同投资；

• (7) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时（于合同签署之前）报告：

• (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

• (2) 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易。

• (五) 诉讼和仲裁事项：

• (1) 涉案金额超过100 万元的重大诉讼、仲裁事项；

• (2) 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标 准的，适用该条规定。

• (六) 其它重大事件：

• (1) 变更募集资金投资项目；

• (2) 业绩预告和盈利预测的修正；

• (3) 利润分配和资本公积金转增股本；

• (4) 股票交易异常波动和澄清事项；

• (5) 可转换公司债券涉及的重大事项；

• (6) 公司及公司股东发生承诺事项。

• (七) 重大风险事项：

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• (1) 发生重大亏损或遭受重大损失，单次损失在10 万元以上；

• (2) 发生重大债务未清偿或重大债权到期未获清偿，金额达10 万元以上；

• (3) 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在10 万元以上；

• (4) 计提大额资产减值准备；

• (5) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• (6) 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• (7) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• (8) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏账准备；

• (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (10)主要或全部业务陷入停顿；

• (11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• (12)公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有 权机关调查，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达 到或预计达到3 个月以上的；

• (13)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• (八) 重大变更事项：

• (1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

• 公地址和联系电话等；

• (2) 经营方针和经营范围发生重大变化；

• (3) 变更会计政策或会计估计；

• (4) 董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

• (5)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

• 债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• (6)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

• 情况发生或者拟发生较大变化；

• (7)公司董事长、总经理（总裁）、董事（含独立董事）、或三分之一以上

• 的董事提出辞职或发生变动；

• (8)生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采

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购价格和方式发生重大变化等）；

• (9) 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• (10) 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• (11) 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• (12) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

• (13) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• (14) 新的国家标准的获批起草和公布；

• (15) 募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

• (16) 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券法律事务部咨询。

第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变 更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公 司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董 事长和董事会秘书。

第三章 重大事项内部报告程序和形式

第七条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：

• (一)公司重大事项报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、

• 准确性、完整性、及时性负责；

• (二)报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事

• 会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件；

• (三)董事会秘书认为需要履行对外信息披露义务的事项，按照公司《信息

• 披露制度》规定的程序执行，证券法律事务部为公司唯一授权履行信息披露义务 的部门。

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第八条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生时，当日向公 司董事会秘书报告重大事项：

• (一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时；

• (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相关事项

的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• (一)该重大事项难以保密；

• (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

• (三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第九条 重大事项的报告形式包括但不限于：

• (一)书面形式；

• (二)电话形式；

• (三)电子邮件形式；

• (四)口头形式；

• (五)会议形式。

第十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不 限于：

• (一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的

• 影响等；

• (二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• (三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• (五) 公司内部对重大事项审批的意见；

• (六) 其他与重大事项相关的材料。

第十一条 董事会秘书及证券法律事务部应按照相关法律法规及公司章程的 有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会 秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应 程序，并按照相关规定予以公开披露。

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第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第十三条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会秘书 应根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》的要求，组织公司有关方面 及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第四章 重大事项内部报告的管理和责任

第十四条 公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各子（分）公司 出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司 董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导 性陈述或重大遗漏。

第十五条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

• (一) 公司董事、监事、高级管理人员，各业务部门及职能部门负责人；

• (二) 子（分）公司负责人；

• (三) 子公司的董事、监事和高级管理人员；

• (四) 公司控股股东、实际控制人；

• (五) 持有公司5%以上股份的股东。

第十六条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情 况，可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公 司重大事项的收集、整理及与公司证券法律事务部的联络工作。该等公司信息报 告联络人应报公司证券法律事务部备案。

第十七条 重大事项报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十八条 公司总经理（总裁）及其他高级管理人员负有诚信责任，应督促 公司各部门、子（分）公司对重大事项的收集、整理、上报工作。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小 范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或

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配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的 发言和书面材料，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要 求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第二十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信 息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第二十二条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和 指定网站。

第二十三条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数 据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。

第二十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以 保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第二十五条 发生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时上报或提交 的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息 披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的， 可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至 解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法 律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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