C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 10, 2024

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分

股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

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二〇二四年九月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 4 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 5 二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况 ............................................................ 7 三、结论性意见 ........................................................................................................................ 8 四、备查信息 ............................................................................................................................ 9

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中顺洁柔、公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
本激励计划	指	中顺洁柔纸业股份有限公司2022 年股票期权与限制 性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司2022 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸 业股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励 计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股 票事项的独立财务顾问报告》
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买一定数量的公司股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	参与本激励计划的人员
有效期	指	自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注 销之日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至 全部解除限售或回购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
等待期	指	自股票期权授予登记完成之日起至可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股 票的行为
行权价格	指	本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时 间段
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的预 先确定的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业 务办理》
《公司章程》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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声 明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报 告的出具，本独立财务顾问声明如下：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、 法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保 证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划激励 对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023 年 1 月 5 日， 公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。

4. 2023 年 1 月 5 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6. 2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票 的议案》。

7. 2023 年 2 月 28 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

8. 2023 年 3 月 6 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予限制性股票登记完成的公告》。

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1. 2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五 届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的 议案》。

2. 2024 年 1 月 3 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。

3. 2024 年 4 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监 事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分限制性股票的议案》。

4. 2024 年 5 月 9 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

5. 2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于回 购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

6. 2024 年 5 月 21 日，公司披露《关于股份回购通知债权人的公告》。

7. 2024 年 6 月 18 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8. 2024 年 9 月 10 日，公司公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六 届监事会第四次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

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二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况

1. 本激励计划首次授予的 54 名激励对象及预留授予的 5 名激励对象已离职， 根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司 相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计 103.8 万份，其中，注销首次授 予的股票期权 72 万份，注销预留授予的股票期权 31.8 万份。

本次股票期权注销事项属于公司 2023 年度第一次临时股东大会对公司董事 会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。公司尚需依据规定向有关机 构办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。

1. 本激励计划首次授予的 52 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象已离职， 根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司 相应回购注销首次授予的限制性股票 66.15 万股，回购价格为授予价格 6.32 元/ 股，涉及资金总额为 418.068 万元，资金来源为公司自有资金；相应回购注销预 留授予的限制性股票 34.80 万股，回购价格为授予价格 6.26 元/股，涉及资金总 额为 217.848 万元，资金来源为公司自有资金。

本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司 2024 年度第二次临时股东大会 审议，并及时履行信息披露义务。

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三、结论性意见

截至本报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票 事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办 理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票 期权注销事项、限制性股票回购注销事项。

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四、备查信息

（一）备查文件

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

2. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

3. 中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激

励计划相关事项的核查意见

• （二）备查地点

中顺洁柔纸业股份有限公司

• 地 址：中山市西区彩虹大道 136 号

电 话：0760-87885678

联系人：张夏

本报告一式两份

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有 限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注 销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年九月十日