C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 20, 2022

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

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二〇二二年十二月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 声 明 .............................................................................................................................. 5 一、本激励计划的主要内容............................................................................................ 6 （一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 ....................................................... 6 （二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 ................................................... 7 （三）激励对象的核实 ............................................................................................... 7 （四）本激励计划的激励价格及确定方法 .................................................................. 8 （五）本激励计划的时间安排 .................................................................................... 9 （六）本激励计划的授予条件和行权条件/解除限售条件 ......................................... 13 （七）本激励计划的其他内容 .................................................................................. 18 二、独立财务顾问的核查意见 ...................................................................................... 19 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 19 （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ................................................. 21 （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ................................................. 22 （四）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见 ................................................. 22 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 23 （六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ................ 23 三、备查信息................................................................................................................ 24 （一）备查文件 ........................................................................................................ 24 （二）备查地点 ........................................................................................................ 24

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释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中顺洁柔、公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
本激励计划	指	中顺洁柔纸业股份有限公司2022 年股票期权与限制 性股票激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买一定数量的公司股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	参与本激励计划的人员
有效期	指	自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注 销之日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至 全部解除限售或回购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
等待期	指	自股票期权授予登记完成之日起至可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股 票的行为
行权价格	指	本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时 间段
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的预 先确定的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业 务办理》
《公司章程》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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声 明

他山咨询接受委托，担任中顺洁柔 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、 法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证： 所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源

1. 本激励计划拟授予权益总计 4,043.00 万份，占本激励计划公告时公司股 本总额的 3.08%。其中，首次授予 3,743.00 万份，占本激励计划公告时公司股本 总额的 2.85%，占本激励计划权益授予总额的 92.58%；预留授予 300.00 万份， 占本激励计划公告时公司股本总额的 0.23%，占本激励计划权益授予总额的 7.42%。

2. 截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过 公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

3. 截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次及预留股票期权第三个行权期行权条件已成就并处于自主行权期，本激 励计划草案所称股本总额为 2022 年 12 月 13 日的股份数量，为 1,314,711,825 股 （下同）。

4. 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划授予股票期权合计 1,716.50 万份，占 本激励计划公告时公司股本总额的 1.31%。其中，首次授予 1,566.50 万份，占本 激励计划公告时公司股本总额的 1.19%，占本激励计划股票期权授予总额的 91.26%；预留授予 150.00 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.11%， 占本激励计划股票期权授予总额的 8.74%。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划授予限制性股票合计 2,326.50 万股， 占本激励计划公告时公司股本总额的 1.77%。其中，首次授予 2,176.50 万股，占 本激励计划公告时公司股本总额的 1.66%，占本激励计划限制性股票授予总额的 93.55%；预留授予 150.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.11%， 占本激励计划限制性股票授予总额的 6.45%。

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1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2. （二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况

3. 本激励计划首次授予的激励对象共计 694 人，包括公司董事、高级管理

人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

1. 预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

2. 激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司

（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

1. 本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下：

授予股票期权的分配情况	获授数量 （万份）	占股票期权授予 总额的比例	占公司股本 总额的比例
董事会认为应当激励的其他人员 （共计686人）	1,566.50	91.26%	1.19%
预留	150.00	8.74%	0.11%
合计	1,716.50	100.00%	1.31%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

1. 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占限制性股票授 予总额的比例	占公司股本 总额的比例
1	刘鹏	董事长、总裁	150.00	6.45%	0.11%
2	张扬	董事、副总裁	150.00	6.45%	0.11%
3	岳勇	副总裁	110.00	4.73%	0.08%
4	林天德	副总裁	50.00	2.15%	0.04%
5	赵明	副总裁	30.00	1.29%	0.02%
6	董晔	财务总监	30.00	1.29%	0.02%
7	张海军	董事会秘书、副总裁	40.00	1.72%	0.03%
8	董事会认为应当激励的其他人员 （共计687人）		1,616.50	69.48%	1.23%
预留			150.00	6.45%	0.11%
合计			2,326.50	100.00%	1.77%

• 注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

• （三）激励对象的核实

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1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职

务，公示期不少于 10 天。

1. 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于 股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出 现调整的，应当经监事会核实。

（四）本激励计划的激励价格及确定方法

1. 股票期权的授予价格及确定方法

（1）股票期权的行权价格

首次及预留授予的股票期权的行权价格为每股 9.48 元。

（2）股票期权行权价格的确定方法

首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于 下列价格较高者的 75%：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票 交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 12.64 元；

②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股 票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 11.36 元。

（3）定价方式的合理性说明

首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东 权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励 与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对 公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考 核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与 考核体系相匹配。

其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励 工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。

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综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度 出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 9.48 元/股。

1. 限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 6.32 元。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低 于下列价格的较高者：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票 交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 12.64 元的 50%，为每股 6.32 元；

②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股 票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 11.36 元的 50%，为每股 5.68 元。

（五）本激励计划的时间安排

1. 股票期权激励计划

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部 行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易 日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完 成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授 予的股票期权失效。预留授予的股票期权须在本激励计划经股东大会审议通过后

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的 12 个月内授出。

（3）等待期

首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 14 个月、26 个月、 38 个月；预留授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

（4）可行权日

等待期届满之后，股票期权进入可行权期。股票期权满足相应行权条件后按 照行权安排行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为 交易日，且不得为下列期间（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5）行权安排

首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易 日当日止	30%

预留授予的股票期权的行权安排如下：

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行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质 押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因 前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期未申请行权或未达到行权条件的股票期权不得行 权，由公司注销。

1. 限制性股票激励计划

（1）有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易 日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上 述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予 的限制性股票失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过 后的12个月内授出。

公司应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对 象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

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自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（3）限售期

首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 14 个月、26 个 月、38 个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月。

（4）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个 交易日当日止	30%

预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

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第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送 股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、 抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获 得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，激励对象当期未申请解除限售或未达到解除限售条件的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）本激励计划的授予条件和行权条件 / 解除限售条件

1. 股票期权激励计划的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一 条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

1. 股票期权激励计划的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

行权安排	业绩考核
第一个行权期	2023年营业收入不低于100亿元
第二个行权期	2024年营业收入不低于110亿元
第三个行权期	2025年营业收入不低于121亿元

• 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期 权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。激励对象的 绩效考核结果分为“A”、“B”两个等级，各行权期内，公司依据激励对象相应的 绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

考核等级	A	B
分数段	80分（含）以上	80分以下

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个人层面 考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100 0% 可行权比例

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期 权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未 能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1. 限制性股票激励计划的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。满足授予条件的，公司 应向激励对象授予限制性股票；未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予限 制性股票。

4. 限制性股票激励计划的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对 象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

解除限售安排	业绩考核
第一个解除限售期	2023年营业收入不低于100亿元
第二个解除限售期	2024年营业收入不低于110亿元
第三个解除限售期	2025年营业收入不低于121亿元

• 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

• 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。激励对象的 绩效考核结果分为“A”、“B”两个等级，各解除限售期内，公司依据激励对象相 应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

考核等级	A	B
分数段	80分（含）以上	80分以下

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个人层面 可解除限售比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100	0%

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售 的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除 限售比例。对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （七）本激励计划的其他内容

1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《2022 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》。

1. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《2022 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》为准。

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二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激 励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，所有激励对 象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权 激励计划的条件。

1. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施 目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性股 票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效期、 授予日、等待期/限售期、可行权日、行权安排/解除限售安排和限售规定，股票

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期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授 予条件与行权条件、限制性股票的授予条件与解除限售条件，限制性股票回购注 销的原则，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划 的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处 理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等 的规定，具备合法性、可行性。

1. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，且不存在如下情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合 《管理办法》第八条的规定。

1. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公 司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办 法》第十四条的规定。

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5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依 本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形， 激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

1. 股票期权

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数 变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照 授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行 权安排分期确认相应的激励成本。

2. 限制性股票

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制 性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位 激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。 实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

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（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占 有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行 业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合 因素。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激 励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期/解除限售期内，公司 将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行 权条件/限制性股票是否达到解除限售条件，以及具体可行权的股票期权数量/可 解除限售的限制性股票数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面 性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发 展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

（四）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见

本激励计划授予股票期权的行权价格及定价方式，是以促进公司发展、维护 股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着 激励与约束对等的原则而确定。

获授股票期权的激励对象均为公司（含子公司）核心人员，稳定和激励该部 分人员群体是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，股票 期权的行权价格已考虑当前二级市场行情，已参考股权激励市场实践案例，并结 合公司的实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励 对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。 激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有 一致性。

在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考 虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪

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酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式确定股票期权 的行权价格。

综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第 二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公 司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在授予价格/行权价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/ 解除限售安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激 励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施 本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营 效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能 力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务 办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、授予价格/行权价格、行权条件 /解除限售条件、行权安排/解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定， 可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的 情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。

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三、备查信息

（一）备查文件

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）摘要

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核

管理办法

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

2. 中顺洁柔纸业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

3. 中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相

关事项的独立意见

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激

励计划相关事项的核查意见

（二）备查地点

中顺洁柔纸业股份有限公司

地 址：中山市西区彩虹大道 136 号

电 话：0760-87885678

联系人：张夏

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股 份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报 告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二二年十二月二十日