C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 20, 2022

证券简称：中顺洁柔

证券代码： 002511

中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

二〇二二年十二月

中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

声明

公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和《中顺洁柔纸业 股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公

司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股 权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 五、本激励计划拟授予权益总计4,043.00万份，占本激励计划公告时公司股

本总额的3.08%。其中，首次授予3,743.00万份，占本激励计划公告时公司股本总

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额的2.85%，占本激励计划权益授予总额的92.58%；预留授予300.00万份，占本 激励计划公告时公司股本总额的0.23%，占本激励计划权益授予总额的7.42%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司 股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 首次及预留股票期权第三个行权期行权条件已成就并处于自主行权期，本激励计 划草案所称股本总额为2022年12月13日的股份数量，为1,314,711,825股（下同）。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划授予股票期权合计1,716.50万份，占 本激励计划公告时公司股本总额的1.31%。其中，首次授予1,566.50万份，占本激 励计划公告时公司股本总额的1.19%，占本激励计划股票期权授予总额的91.26%； 预留授予150.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计 划股票期权授予总额的8.74%。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划授予限制性股票合计2,326.50万股， 占本激励计划公告时公司股本总额的1.77%。其中，首次授予2,176.50万股，占本 激励计划公告时公司股本总额的1.66%，占本激励计划限制性股票授予总额的 93.55%；预留授予150.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，占 本激励计划限制性股票授予总额的6.45%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事 项的，股票期权的授予数量/限制性股票的授予数量将作出相应调整。

六、首次及预留授予股票期权的行权价格为9.48元/股，首次及预留授予限制 性股票的授予价格为6.32元/股。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派 息等事项的，股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将作出相应调整。

七、本激励计划首次授予的激励对象共计 694 人，包括公司董事、高级管理

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人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象参照首次授予 的标准执行。

八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全 部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票激励计划的有效期为自 限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不 超过 60 个月。

九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，将参与本激励计划所获利益返还 公司。

十一、本激励计划经股东大会审议通过后方可正式实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公 司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。

十三、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授 予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的权益失 效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目录

声明................................................................................................................................. 1 特别提示.......................................................................................................................... 2 第一章 释义 .................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的实施目的 ........................................................................................ 8 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 10 第五章 本激励计划的具体内容 .......................................................................................11 第六章 本激励计划的实施程序 ...................................................................................... 30 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................... 33 第八章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ............................................................. 35 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................ 38 第十章 附则 .................................................................................................................. 39

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文具有如下含义：

中顺洁柔、公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
本激励计划	指	中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票 激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买一定数量的公司股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	参与本激励计划的人员
有效期	指	自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之 日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限 售或回购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
等待期	指	自股票期权授予登记完成之日起至可行权日之间的时间段
行权价格	指	本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
行权	指	激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股票的 行为
授予价格	指	公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的预先确 定的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办 理》

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《公司章程》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二章 本激励计划的实施目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、 公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券 法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通 过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计 划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单； 就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章 程》等有关规定，并结合实际情况而确定。

（二）职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当 激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

• （一）本激励计划首次授予的激励对象共计 694 人，包括公司董事、高级管

• 理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。

• （二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

• （三）激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公

• 司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并 于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单 出现调整的，应当经监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划拟授予权益总计4,043.00万份，占本激励计划公告时公司股本总 额的3.08%。其中，首次授予3,743.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 2.85%，占本激励计划权益授予总额的92.58%；预留授予300.00万份，占本激励 计划公告时公司股本总额的0.23%，占本激励计划权益授予总额的7.42%。

截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公 司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划预留股票期权第三个行权期行权条件已成就并处于自主行权期，本激励计划草 案所称股本总额为 2022 年 12 月 13 日的股份数量，为 1,314,711,825 股（下同）。 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下： 一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）股票期权激励计划的授予数量

本激励计划授予股票期权合计1,716.50万份，占本激励计划公告时公司股本 总额的1.31%。其中，首次授予1,566.50万份，占本激励计划公告时公司股本总额 的1.19%，占本激励计划股票期权授予总额的91.26%；预留授予150.00万份，占 本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计划股票期权授予总额的 8.74%。

（三）股票期权激励计划的权益分配

授予的股票期权的分配情况如下：

授予股票期权的分配情况	获授数量 （万份）	占股票期权授予 总额的比例	占公司股本 总额的比例
董事会认为应当激励的其他人员 （共计686人）	1,566.50	91.26%	1.19%
预留	150.00	8.74%	0.11%
合计	1,716.50	100.00%	1.31%

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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排 和限售规定

1、有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部 行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易 日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上 述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的 股票期权失效。预留授予的股票期权须在本激励计划经股东大会审议通过后的12 个月内授出。

3、等待期

首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起14个月、26个月、 38个月；预留授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月。

4、可行权日

等待期届满之后，股票期权进入可行权期。股票期权满足相应行权条件后按 照行权安排行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为 交易日，且不得为下列期间（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

• 5、行权安排

首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排 行权期间 行权比例

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第一个行权期	自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易 日当日止	30%

预留授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质 押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因 前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期未申请行权或未达到行权条件的股票期权不得行 权，由公司注销。

6、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规 定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

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（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内， 如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公 司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公 司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格

首次及预留授予的股票期权的行权价格为每股 9.48 元。

2、股票期权行权价格的确定方法

首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于 下列价格较高者的 75%：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司 股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 12.64 元；

（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公 司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 11.36 元。

3、定价方式的合理性说明

首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东 权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励 与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对 公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考 核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与 考核体系相匹配。

其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励 工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。 综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度 出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 9.48 元/股。 （六）股票期权的授予条件和行权条件

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1、股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一

条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

• 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

行权安排	业绩考核
第一个行权期	2023年营业收入不低于100亿元
第二个行权期	2024年营业收入不低于110亿元
第三个行权期	2025年营业收入不低于121亿元

• 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

• 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期 权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。激励对象的 绩效考核结果分为“A”、“B”两个等级，各行权期内，公司依据激励对象相 应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

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考核等级	A	B
分数段	80分（含）以上	80分以下
个人层面 可行权比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100	0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期 权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未 能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符 合《管理办法》等有关规定。

公司层面考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占 有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行 业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合 因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象 的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结 果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性， 能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现 提供坚实保障。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权授予数量的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对股票期权的授予数量作出相应调 整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

• （2）配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股

价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股 票期权授予数量。

（4）派息、增发新股

若公司发生派息或增发新股的，不调整股票期权的授予数量。

• 2、股票期权行权价格的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对股票期权的行权价格作出 相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股

价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

• （3）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票

期权行权价格。

• （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的 股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

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（5）增发新股

若公司发生增发新股的，不调整股票期权的行权价格。

3、调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量和/或 行权价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整事项经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（九）股票期权激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数 变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照 授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的确定方法

公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，假设公司于 2023 年

• 1 月向激励对象首次授予股票期权，以 2022 年 12 月 20 日作为基准日进行预测 算，具体参数选取如下：

• （1）标的股价：12.57 元/股（2022 年 12 月 20 日公司股票收盘价）；

• （2）有效期：14 个月、26 个月、38 个月（股票期权授予登记完成之日至

• 各行权期可行权日的期限）；

• （3）历史波动率：21.73%、21.15%、22.75%（深证成指同期波动率）；

• （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构

• 人民币存款基准利率）；

（5）股息率：1.39%（公司所属申万行业“美容护理-个护用品-生活用纸”年 化股息率）。

2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司向激励对象首次授予股票期权产生的激励成本将按照行权安排分期摊

销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

• 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）限制性股票激励计划的授予数量

本激励计划授予限制性股票合计2,326.50万股，占本激励计划公告时公司股 本总额的1.77%。其中，首次授予2,176.50万股，占本激励计划公告时公司股本总 额的1.66%，占本激励计划限制性股票授予总额的93.55%；预留授予150.00万股， 占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计划限制性股票授予总额 的6.45%。

（三）限制性股票激励计划的权益分配 授予的限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占限制性股票授 予总额的比例	占公司股本 总额的比例
1	刘鹏	董事长、总裁	150.00	6.45%	0.11%
2	张扬	董事、副总裁	150.00	6.45%	0.11%
3	岳勇	副总裁	110.00	4.73%	0.08%
4	林天德	副总裁	50.00	2.15%	0.04%
5	赵明	副总裁	30.00	1.29%	0.02%
6	董晔	财务总监	30.00	1.29%	0.02%
7	张海军	董事会秘书、副总裁	40.00	1.72%	0.03%
8	董事会认为应当激励的其他人员 （共计687人）		1,616.50	69.48%	1.23%
预留			150.00	6.45%	0.11%
合计			2,326.50	100.00%	1.77%

• 注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限 售规定

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全

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部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易 日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上 述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予 的限制性股票失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过 后的12个月内授出。

公司应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对 象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

• 3、限售期

首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 14 个月、26 个

• 月、38 个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个

• 月、24 个月、36 个月。

• 4、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个 交易日当日止	40%

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第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个 交易日当日止	30%

预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送 股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、 抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获 得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，激励对象当期未申请解除限售或未达到解除限售条件的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

5、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规 定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

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监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内， 如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公 司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公 司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股6.32元。

2、限制性股票授予价格的确定方法

首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低 于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司 股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 12.64 元的 50%，为每股 6.32 元；

（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公 司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 11.36 元的 50%，为每 股 5.68 元。

（六）限制性股票的授予条件和解除限售条件

1、限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。满足授予条件的，公 司应向激励对象授予限制性股票；未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予 限制性股票。

2、各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可 解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

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分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对 象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2023

年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

解除限售安排	业绩考核
第一个解除限售期	2023年营业收入不低于100亿元
第二个解除限售期	2024年营业收入不低于110亿元
第三个解除限售期	2025年营业收入不低于121亿元

• 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

• 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。激励对象的 绩效考核结果分为“A”、“B”两个等级，各解除限售期内，公司依据激励对象

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相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

考核等级	A	B
分数段	80分（含）以上	80分以下
个人层面 可解除限售比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100	0%

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售 的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除 限售比例。对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符 合《管理办法》等有关规定。

公司层面考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占 有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行 业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合 因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象 的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结 果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可解除限 售数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性， 能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现 提供坚实保障。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票授予数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予数量作 出相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派

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中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的 限制性股票授予数量。

（4）派息、增发新股

若公司发生派息或增发新股的，不调整限制性股票的授予数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予 价格作出相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限

制性股票授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

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其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司发生增发新股的，不调整限制性股票的授予价格。 3、调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量和/ 或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划等有关规定出具专业意见。上述调整事项经董事会审议通 过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（九）限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制 性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、激励成本的确定方法

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位 = - 激励成本 授予日公司股票收盘价 限制性股票授予价格。

假设公司于 2023 年 1 月向激励对象首次授予限制性股票，以 2022 年 12 月 20 日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为 12.57 元/股，单位激励成本 =12.57-6.32=6.25 元/股。

2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将按照解除限售安排分 期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

激励总成本 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
13,603.13	7,183.14	4,338.21	1,759.59	322.18

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

• 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （十）首次授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司相关期

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间经营业绩的总体影响如下：

激励总成本 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
19,014.69	9,957.35	6,079.32	2,513.82	464.20

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的权益数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的 经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积 极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

（十一）限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，回购价格均为授予价格， 但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解 除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。

• 1、限制性股票回购价格的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票回购价格。

（2）配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

• 其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为

• 配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票回购价格。 （3）缩股

• P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的 限制性股票回购价格。

（4）派息

P＝P0-V

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其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、调整程序

（1）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。 董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义务。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应当经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

• 3、回购注销的程序

（1）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审 议批准之后，方可按照《公司法》的有关规定实施，且应当及时履行信息披露义 务。

（2）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应当将相应的回 购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登 记结算机构办理回购注销事项。

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第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会 审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案， 包括提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、行权、注销工作和 限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表意见。

（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听 取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划 前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会 核实。

（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大 会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集投票权。股东大会应当对《管理办 法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激 励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避 表决。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条 件时，公司应当向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票

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期权的授予登记、行权、注销工作和限制性股票的授予登记、解除限售、回购注 销工作。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议， 明确双方之间的权利与义务关系。

（二）公司向激励对象授予权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条 件是否成就进行审议并公告，独立董事和监事会应当发表意见，律师事务所应当 就本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核实并发 表意见。

（四）公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划安排存在差异的， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表意见。

（五）公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予权益，并 完成公告、登记等相关程序。

（六）获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内参照首次授予的标准确定。

三、股票期权行权的程序

（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成 进行审议并公告，独立董事和监事会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计 划设定的行权条件是否成就出具法律意见。

（二）各行权期内，由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票期权行权/注销工作。

（三）股票期权已行权的，激励对象可转让相应持有的公司股份，但公司董 事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。

四、限制性股票解除限售的程序

（一）限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条 件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对 本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。

（二）解除限售期内，满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解除

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限售事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销，不得递延。限制性股票满足解除限售条 件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事 务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致股票期权加速行权或限制性股票提前解除限售的情形；

• 2、降低股票期权行权价格或限制性股票授予价格的情形。

（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更 后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形出具法律意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的， 须经股东大会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等 有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。

（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议 未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权 激励计划。

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第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并根据本激励计划的有关规 定对激励对象开展考核工作。

（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算 机构等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行 权工作，及为满足解除限售条件的限制性股票按规定办理解除限售事宜。因中国 证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿完成股票 期权行权/限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责 任。

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义 务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守 职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权行权前/限制性股票解除限售前不得转让、 质押、抵押、担保或偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳 个人所得税及其他税费。

（五）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象应当将参与本激励计划所获得的全部利 益返还公司。

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（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义

务。

三、其他说明

激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间劳动关 系或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动 合同或者聘用协议执行。

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第八章 公司 / 激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已解 除限售，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，激励对 象已获授的股票期权/限制性股票不作变更，仍可按规定行权/解除限售。但是， 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职 或渎职等行为严重损害公司（含子公司）利益或声誉而导致激励对象的职务发生 变更的，应当注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权/回购注销激励对象已

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获授但尚未解除限售的限制性股票。若激励对象担任公司监事、独立董事或者其 他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，应当注销激励对象已获授但尚未行 权的股票期权/回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，激励对象已获授的 股票期权/限制性股票不作变更，仍可按规定行权/解除限售。激励对象非因执行 职务负伤而导致丧失劳动能力的，应当注销激励对象已获授但尚未行权的股票期 权/回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）激励对象主动辞职、被公司（含子公司）解聘、按规定退休的，应当 注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权/回购注销激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票。

（四）激励对象违反公司（含子公司）关于竞业限制的相关规定的，应当注 销激励对象已获授但尚未行权的股票期权/回购注销激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票。

（五）激励对象死亡的，应当注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权/ 回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。但是，激励对象因执行 职务而导致死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权价值/被回购注销 的限制性股票价值作出合理补偿，由继承人依法继承。

（六）发生以下任一情形的，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决 定，向激励对象追缴其已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票所获利益。 激励对象拒不缴回相关利益的，董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴：

1、激励对象与公司（含子公司）的劳动合同或者聘用协议未到期，未经公 司（含子公司）同意擅自离职的；

2、激励对象与公司（含子公司）的劳动合同或者聘用协议未到期，因个人 绩效未达到考核规定的标准而被公司（含子公司）辞退的；

3、激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露 机密、失职或渎职等行为严重损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生 变更或者除名的。

4、激励对象违反公司（含子公司）关于竞业限制的相关规定的。 三、其他说明

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有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授 权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理 方式）。

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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，双方应协商解决； 自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所 地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

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第十章 附则

• 一、本激励计划经股东大会审议通过后方可正式实施。

• 二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生

• 变化的，适用变化后的相关规定。

• 三、本激励计划由董事会负责解释。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2022 年 12 月 20 日

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