C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2020-79

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》 预留部分的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合行权条件的激励对象共计 88 人，可行权的股票期权数量为

• 640,389 份，占目前公司股本总额的 0.05 %。

• 2、本次行权采用自主行权模式。

• 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

• 4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相

• 关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。

2020 年 10 月 29 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别 召开公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权 第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的规定，董事会认为预留部分的股票期权第一个行权期行权条件 已经成就。现将具体情况公告如下：

一、《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分实施简述

1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七 次会议分别审议通过了《2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在

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损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本 次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限 制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

3、2019 年 9 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股 票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期 权的授予数量进行调整，由 250 万份调整为 240 万份。并且定于 2019 年 9 月 11 日，分别向符合条件的 114 名激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向 64 名激励对象授予 350 万股预留部分限制性股票。

4、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为 2019 年 9 月 12 日-2019 年 9 月 22 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区 宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接收反 馈意见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。

5、2019 年 10 月 28 日，预留部分的限制性股票登记完成，因部分激励对象 放弃认购，实际登记激励对象为 46 名，合计授予登记 2,791,700 股；2019 年 10 月 30 日，预留部分的股票期权登记完成，因部分激励对象放弃认购，实际登记 激励对象为 104 名，合计授予登记 2,321,000 份。

6、2020 年 5 月 28 日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及 第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》， 根据公司 2019 年利润分配方案和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司对预留部分股票期权的行权价格由 14.04 元/份调整至 13.965 元/份。

二、预留部分的股票期权设定的第一个行权期行权条件成就情况

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1 、等待期已满

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激 励对象获授股票期权之日起 12 个月内为等待期。第一个行权期为自预留部分登 记日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分登记日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止，可行权数量为获授股票期权总数的 30%。公司预留部分的股票期权确 定的授予日为 2019 年 9 月 11 日，登记完成时间为 2019 年 10 月 30 日，等待期 截至目前均届满。

2 、预留部分的股票期权的行权条件成就说明

序号	行权条件	成就情况
（1）	公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条 件。
（2）	激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行 权条件。
（3）	第一个行权期业绩指标考核目标：以2017年营业 收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 41.60%。	公司2019 年较2017 年营业收入增 长率为43.04%。因此，公司达到了 第一个行权期的业绩指标考核目 标。

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（4）	根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核 评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划 分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对 象。 考核评价表 等级 A B 分数段 80（含）以上 80 分以下 可行权 比例 考核得分（考核得分 超过100分的，按100 分计算）/100当年行 权比例 0%*	16 名激励对象因离职失去激励资 格，不纳入本次个人业绩考核范围； 根据个人考核情况，88 名激励对象 考核得分均在80分（含）以上，可 根据考核得分按比例行权。

综上所述，董事会认为公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》设定的预留部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据 2019 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办 理预留部分的股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

三、预留部分的股票期权第一个行权期的行权安排

  - 1、股票来源：定向增发的本公司人民币 A 股普通股股票。

  - 2、行权模式：自主行权。行权期限为自行权审批手续办理完毕后起至 2021

• 年 9 月 10 日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  • 3、行权价格：13.965 元/份。

• 4、可行权对象及可行权数量：本次预留部分的股票期权第一期行权符合行

• 权条件的激励对象合计 88 人，可申请行权并上市流通的股票期权数量为 640,389 份，占公司股本总额的 0.05%。具体如下：

姓名 职务 获授的股票期 第一期计划可行权股 第一期实际可行权股

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		权数量(份)	票期权数量（份）	票期权数量（份）
刘金锋	董事、副总经理	1,000,000	300,000	300,000
中层管理人员（87人）		1,185,000	355,500	340,389
合计		2,185,000	655,500	640,389

注：

• 1、在行权前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内；因离职失去激励

• 资格、个人考核不足满分未能全额行权的股票期权合计 151,111 份将由公司进行注销。 2、本次可行权名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 上的《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分第一期解锁/行权对象名单》。

四、激励对象缴纳个人所得税安排

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳在激励 对象行权时自行缴纳。

五、不符合条件的股票期权处理方式

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象 必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期 权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权 期内行权的股票期权由公司注销。

六、本次行权的影响

1 、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2 、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全 部行权，公司总股本将增加 640,389 股，不会对公司基本每股收益产生重大影响，

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具体以经会计师审计的数据为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明。

公司于 2020 年 4 月 8 日披露了董事、副总经理刘金锋先生的减持计划，其 于 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 13 日合计减持公司股份 703,417 股，占当时 总股本的 0.0537%，本次减持计划实施完毕。

八、董事会薪酬及考核委员会关于《 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划》预留部分的股票期权第一个行权期行权的核查意见

薪酬与考核委员会对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留 部分的股票期权激励对象第一个行权期行权条件进行了考核，认为预留部分的股 票期权第一个行权期行权条件已经成就。

并对激励对象名单进行了核查，一致认为：公司经营业绩、激励对象及其个 人绩效考核均符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、公司 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可行权的激励对象的资格合 法、有效。

本次有 16 名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围； 根据个人考核情况，共有 88 名激励对象考核得分均在 80 分（含）以上，可根据 考核得分按比例行权，共涉及 640,389 份股票期权，同意公司按照相关规定办理 本次行权事宜。

九、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规 定，公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第一 个行权期行权条件已经成就，同意公司为 88 名激励对象的 640,389 份股票期权 办理行权手续。

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十、独立董事关于公司《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部 分的限制性股票 / 股票期权第一个解锁 / 行权期解锁行权条件成就的意见

1、经过对可解锁/行权的激励对象名单的认真核查，我们认为本次可解锁/ 行权的激励对象均已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司整体业绩条 件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁/行权的激励对象主 体资格合法、有效。

2、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象的审议程序、 解锁/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次解锁/行权有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长 期稳定发展。

因此，我们同意公司为符合预留部分第一期解锁/行权条件的激励对象办理 相应的解锁/行权手续。

十一、法律意见

经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得 现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办 理指南第 9 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚 需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履 行信息披露义务，并办理相关手续。

十二、备查文件

1、《第四届董事会第二十八次会议决议》。

• 2、《第四届监事会第二十二次会议决议》。

• 3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

4、广东君信律师事务所出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权与限制性股票第一次行权和 解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

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中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2020 年 10 月 29 日

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