C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2020-39

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》 首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象共计 2,522 人，可行权的股票期权数量为 3,431,505 份，占目前公司股本总额的 0.26 %。

2、本次行权采用自主行权模式。

• 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相 关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。

2020 年 5 月 21 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召 开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第一 个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划 草案》的规定，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。 现将具体情况公告如下：

一、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七 次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权及限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独

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立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018 年 12 月 19 日-2019 年 1 月 4 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群 及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工 作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有 1 名激励对象对其个人参与激励计 划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有 效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登 记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》，有 63 名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事 项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股 权激励管理办法》第三十八条，该 63 名激励对象不再具备激励资格，其他激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019 年 1 月 5 日披露了《监事会关于股 权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议并通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授 予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019 年 3 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就， 确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，分别向符合条件 的 3,118 名激励对象授予 1,373.45 万份股票期权，向 569 名激励对象授予 1,967.55 万股限制性股票。

5、2019 年 3 月 6 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次 授予登记完成；2019 年 3 月 7 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制

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性股票首次授予登记完成，上市日期为 2019 年 3 月 12 日。

二、首次授予的股票期权设定的第一个行权期行权条件成就情况

1 、等待期已满

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激 励对象获授股票期权之日起 12 个月内为等待期。第一个行权期为自首次授予登 记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止，可行权数量为获授股票期权总数的 30%。公司首次授予的股票期权确 定的授予日为 2019 年 3 月 1 日，登记完成时间为 2019 年 3 月 6 日，等待期截至 目前均已届满。

2 、首次授予的股票期权的行权条件成就说明

序号	行权条件	成就情况
一	公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
二	激励对象未发生以下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

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三	第一个行权期业绩指标考核目标：以2017年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于41.60%。	公司2019 年较2017 年营业收入增长率为43.04%。因此，公司达到了第一个行权期的业绩指标考核目标。
四	根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。考核评价表等级AB分数段80（含）以上80 分以下可行权比例考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*当年行权比例0%	592 名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围；根据个人考核情况，4名激励对象考核不达标不能行权、2,522名激励对象考核得分均在80分（含）以上，可根据考核得分按比例行权。

综上所述，董事会认为公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的设定的第一个行权期行权条件已经成就。根据 2019 年度第一次临时股 东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的股票 期权第一个行权期的相关行权事宜。

三、首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排

  - 1、股票来源：定向增发的本公司人民币 A 股普通股股票。 

  - 2、行权模式：自主行权。行权期限为自行权审批手续办理完毕后起至 2021 

• 年 3 月 6 日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

  • （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。

  • （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    • 3、行权价格：8.67 元/份。

    • 4、可行权对象及可行权数量：本次首次授予的股票期权第一期行权符合行

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权条件的激励对象合计 2,522 人，可申请行权并上市流通的股票期权数量为 3,431,505 份，占公司股本总额的 0.26%，具体如下：

		获授的股票期权数量**(份)**	第一期计划可行权股票期权数量（份）	第一期实际可行权股票期权数量（份）
姓名	职务
董晔	财务总监	50,000	15,000	15,000
叶龙方	副总经理	500,000	150,000	150,000
戴振吉	副总经理	1,000,000	300,000	300,000
中层管理人员、核心技术（业务）人员（2519 人）		12,184,500	3,655,350	2,966,505
合计		13,734,500	4,120,350	3,431,505

注：

① 在行权前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内；因离职失去激励 资格、个人考核不达标未能行权、个人考核不足满分未能全额行权的股票期权合计 2,110,545 份将由公司进行注销。

② 《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第一期解锁/行权对象名单》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、激励对象缴纳个人所得税安排

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳根据激 励对象开户券商不同，分别采用公司代扣代缴方式和在行权时自行缴纳的方式。

五、不符合条件的股票期权处理方式

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象 必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期 权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权 期内行权的股票期权由公司注销。

六、本次行权的影响

1 、对公司股权结构和上市条件的影响

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本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2 、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全 部行权，公司总股本将增加 3,431,505 股，不会对公司基本每股收益产生重大影 响，具体以经会计师审计的数据为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明。

公司于 2020 年 1 月 9 日披露了财务总监董晔先生的减持计划，其已于 2020 年 3 月 4 日完成了减持计划，减持公司股份 71,000 股，占总股本的 0.0054%。

公司于 2019 年 10 月 24 日披露了副总经理岳勇先生的减持计划，截至 2020 年 5 月 14 日，岳勇先生减持计划的时间届满，2020 年 1 月 13 日至 2020 年 5 月 14 日合计减持 631,250 股，占总股本的 0.0482%。

公司于 2020 年 1 月 9 日披露了副总经理戴振吉先生的减持计划，2020 年 2 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日合计减持 220,045 股，占总股本的 0.0168%。

八、董事会薪酬及考核委员会关于《 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划》首次授予的股票期权第一个行权期行权的核查意见

薪酬与考核委员会对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次 授予的股票期权激励对象第一个行权期行权条件进行了考核，认为首次授予的股 票期权第一个行权期行权条件已经成就。

并对激励对象名单进行了核查，一致认为：公司经营业绩、激励对象及其个 人绩效考核均符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》等的相关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。

本次有 592 名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围；

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根据个人考核情况，4 名激励对象考核不达标不能行权。共有 2,522 名激励对象 考核得分均在 80 分（含）以上，可根据考核得分按比例行权，共涉及 3,431,505 份股票期权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。

九、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规 定，公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期 权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为 2,522 名激励对象的 3,431,505 份股票期权办理行权手续。

十、独立董事关于公司《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授 予的限制性股票 / 股票期权第一个解锁 / 行权期解锁行权条件成就的意见

1、经过对可解锁/行权的激励对象名单的认真核查，我们认为本次可解锁/ 行权的激励对象均已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司整体业绩条 件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁/行权的激励对象主 体资格合法、有效。

2、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象的审议程序、 解锁/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次解锁/行权有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长 期稳定发展。

因此，我们同意公司为符合第一期解锁/行权条件的激励对象办理相应的解 锁/行权手续。

十一、法律意见

经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得 现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次 注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披

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露义务，并办理相关手续。

十二、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十三次会议决议》。

• 2、《第四届监事会第十九次会议决议》。

• 3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予股票期权与限制性股票第一次行权和解锁并注销部分已授予股票期 权及限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

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