C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 27, 2019

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-78

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 1 月 8 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权和限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）。

2019 年 9 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性 股票的议案》，确定预留部分股票期权和限制性股票的授予日为 2019 年 9 月 11 日。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的授予登记工作，现有 关具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七 次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权及限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独 立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018 年 12 月 19 日-2019 年 1 月 4 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群

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及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工 作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有 1 名激励对象对其个人参与激励计 划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有 效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登 记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》，有 63 名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事 项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股 权激励管理办法》第三十八条，该 63 名激励对象不再具备激励资格，其他激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019 年 1 月 5 日披露了《监事会关于股 权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议并通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授 予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019 年 3 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就， 确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，分别向符合条件 的 3,118 名激励对象授予 1,373.45 万份股票期权，向 569 名激励对象授予 1,967.55 万股限制性股票。

5、2019 年 3 月 6 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次 授予登记完成；2019 年 3 月 7 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制 性股票首次授予登记完成，上市日期为 2019 年 3 月 12 日。

6、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划

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相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议 案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授 予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019年9月11日，分别向 符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权，向64名激励对象授予 350万股预留部分限制性股票。

二、本次激励计划预留部分限制性股票的授予登记情况

• 1 、授予日： 2019年9月11日

• 2 、授予登记人数： 46人

• 3 、授予登记数量： 279.17万股

• 4 、授予价格： 7.02元/股

• 5 、股票来源： 定向增发的本公司人民币A股普通股股票

• 6、具体授予登记情况

姓名	职务	获授的限制性数量（股）	占预留部分限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
刘金锋	董事、副总经理	1,080,000	38.69%	0.08%
中层管理人员（45人）		1,711,700	61.31%	0.13%
合计		2,791,700	100.00%	0.21%

公司本次限制性股票授予登记过程中，有18名激励对象因个人原因放弃认购 本次公司授予的限制性股票，13名激励对象因个人原因放弃认购部分授予的限制 性股票，共计放弃708,300股。公司本次股权激励计划预留部分限制性股票实际 激励对象46名，合计授予登记2,791,700股。

7 、本激励计划限制性股票限售期、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起 12 个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留部分的限制性股票第一个解除限售期	自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留部分的限制性股票第二个解除限售期	自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留部分的限制性股票第三个解除限售期	自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

8 、本次激励计划预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合 上市条件的要求。

三、激励对象获授预留部分限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致。 公司本次股权激励计划中除因18名激励对象因个人原因放弃认购以及13名 激励对象放弃部分限制性股票认购外，激励对象名单及其获授并登记的权益数量 与公司2019年9月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议的情况一致。

四、预留部分限制性股票认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 8 日出具了《关 于中顺洁柔纸业股份有限公司的验资报告》（众环验字（2019）050018 号）， 审验了公司截至 2019 年 9 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2019 年 9 月 30 日止，贵公司通过本次发行从 46 名激励对象收到募集股款人民币 19,597,734.00 元，其中增加股本人民币 2,791,700.00 元，增加资本公积人民币 16,806,034.00 元。所有募集股款均以货币资金形式投入。

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五、本次授予预留部分限制性股票的上市日期

本次激励计划中预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 9 月 11 日，预留 部分限制性股票的上市日期为 2019 年 10 月 30 日。

六、股本结构变动情况

股份类型	本次变更前数量（股）比例	本次变更前数量（股）比例	本次增加额	本次变更后数量（股）比例	本次变更后数量（股）比例
一、有限售条件股份	40,973,152	3.14%	2,791,700	43,764,852	3.34%
1、高管锁定股	21,297,652	1.63%	0	21,297,652	1.63%
2、股权激励限售股	19,675,500	1.51%	2,791,700	22,467,200	1.72%
二、无限售条件股份	1,265,126,421	96.86%	0	1,265,126,421	96.66%
三、股份总数	1,306,099,573	100.00%	2,791,700	1,308,891,273	100.00%

注：上表中尾数部分之和如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响

公司本次预留部分限制性股票授予登记完成后，按新股本 1,308,891,273 股 摊薄计算，2018 年公司每股收益为 0.3109 元。

八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次激励计划预留部分限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流 动资金和归还银行贷款。

九、公司控股股东及实际控制人的股权比例变动情况

公司本次预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本 1,306,099,573 股增 加至 1,308,891,273 股，公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变化。

本次授予前，公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司持有公司股份 375,655,958 股，占公司股本总额 28.76%，本次授予完成后，公司控股股东持有 的股份数不变，占公司股本总额的比例变更为 28.70%。

公司实际控制人为邓颖忠先生、邓冠彪先生和邓冠杰先生，其中邓颖忠先生 与邓冠彪先生、邓冠杰先生为父子关系，邓冠彪先生与邓冠杰先生为兄弟关系。

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本次授予前，邓颖忠先生持有公司股份 6,239,411 股，占股本总额的 0.48%；邓 冠彪先生持有公司股份 4,957,473 股，占股本总额的 0.38%；邓冠杰先生持有公 司股份 1,200,974 股，占股本总额的 0.09%；实际控制人通过广东中顺纸业集团 有限公司间接持有公司 28.70%的股份；通过中顺公司间接持有公司 20.36%的股 份。因此，实际控制人持有公司股份 654,558,605 股，占股本总额的 50.12%。本 次授予后，实际控制人持有公司股份数不变，占股本总额的比例变更为 50.01%。

本次预留部分限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变化。

十、本次激励计划实施对公司业务的影响

本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约 束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现 公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益紧密结合，树立员工与公司共同发展的理念的企业 文化，使企业员工共享企业发展成果。

十一、备查文件

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中顺洁柔纸业股份有 限公司的验资报告》（众环验字（2019）050018 号）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2019 年 10 月 25 日

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