C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 11, 2019

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-65

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日： 2019 年 9 月 11 日

• 预留部分授予股票期权数量： 240 万份

• 预留部分授予限制性股票数量： 350 万股

2019 年 9 月 11 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召 开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。根据《中顺洁柔纸业 股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股 权激励计划》”）的规定和公司 2019 年度第一次临时股东大会的授权，董事会 认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就， 确定公司本次股权激励计划的预留部分授予日为 2019 年 9 月 11 日，分别向符 合条件的 114 名激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向 64 名激励对象授 予 350 万股预留部分限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要，其主要内容如下：

1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为中顺洁柔纸业股份有限公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股。 2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 4,481.6 万份，涉及的标的股票种

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1

类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 128,669.27 万股 的 3.48%。其中首次授予 3,881.6 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 3.02%；预留 600 万份，占本计划拟授出权益总数的 13.39%，占本计划公告时公 司股本总额的 0.47%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象共计授予 1,959.85 万份股票期权，其 中首次授予激励对象总人数为 4,101 名，授予 1,709.85 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.33%； 预留 250 万份股票期权，占本股票期权激励计划拟授出权益总数的 12.76%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象共计授予 2,521.75 万份限制性股票， 其中首次授予激励对象总人数为 671 名，授予 2,171.75 万股公司限制性股票，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.69%；预留 350 万股限制性股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的 13.88%。

3、本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份 8.67 元，限 制性股票激励计划首次授予价格为每股 4.33 元。

4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 4,681 人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管 理人员及核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未 来发展有重要影响的其他员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

5、授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记日起满 12 个月后，激励对 象应在未来 48 个月内分三期行权/解锁，每期行权/解锁的比例各为 30%、30%、 40%；

6、公司业绩考核要求：

首次授予及预留部分的股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表 所示：

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2

	行权期	业绩考核目标
股票期权	首次授予第一个行权期 /预留部分第一个行权期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入 增长率不低于41.60%
	首次授予第二个行权期 /预留部分第二个行权期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于67.09%
	首次授予第三个行权期 /预留部分第三个行权期	以2017年营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于94.03%
限制性股票	首次授予第一个解除限售期 /预留部分第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入 增长率不低于41.60%
	首次授予第二个解除限售期 /预留部分第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于67.09%
	首次授予第三个解除限售期 /预留部分第三个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于94.03%

7、个人业绩考核要求：

根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为 A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。

等级	A	B
分数段	80（含）以上	80分以下
可行权/解锁比 例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算） /100*当年行权/解锁比例	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 等级，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权/解锁比例进 行行权/解锁，不能行权/解锁部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分 80 分以上（考核得分超过 100 分的，按 100 分计算）的，激励对象当年可行权/解 除限售数量=当年考核得分/100激励对象获授份额当年行权/解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 等级，则上一年度激励对象个 人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票 期权/限制性股票当期拟行权/解锁份额注销。

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3

二、已履行的相关审批程序

1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七 次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权及限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独 立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018 年 12 月 19 日-2019 年 1 月 4 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群 及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工 作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有 1 名激励对象对其个人参与激励计 划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有 效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登 记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》，有 63 名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事 项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股 权激励管理办法》第三十八条，该 63 名激励对象不再具备激励资格，其他激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019 年 1 月 5 日披露了《监事会关于股 权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议并通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授 予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019 年 3 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，

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确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，分别向符合条件 的 3,118 名激励对象授予 1,373.45 万份股票期权，向 569 名激励对象授予 1,967.55 万股限制性股票。

5、2019 年 3 月 6 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次 授予登记完成；2019 年 3 月 7 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制 性股票首次授予登记完成，上市日期为 2019 年 3 月 12 日。

6、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议 案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授 予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019年9月11日，分别向 符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权，向64名激励对象授予 350万股预留部分限制性股票。

三、关于本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权、限制性股票数量 与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、鉴于在《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》确定的激励对象中，存在部分激励对象发生被依法取消激励资格、 离职失去激励资格和自愿放弃授予其全部或部分股票期权与限制性股票等情形， 本次股权激励计划的授予对象及授予数量发生变化，公司董事会根据股东大会的 授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，股票期权激励对象 人数由4,101人调整为3,118人，限制性股票激励对象人数由671人调整为569人， 首次授予的股票期权由1,709.85万份调整为1,373.45万份，首次授予的限制性股票 由2,171.75万股调整为1,967.55万股。

2、因本次股权激励计划中预留部分股票期权最终确定的授予数量为240万份， 与已披露的《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》的预留部分股票期权数量存在差异，公司董事会根据股东大会的授权， 对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240 万份。

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• 3、除上述调整外，本次股权激励计划实施的相关内容与已披露的《股权激

• 励计划》内容一致，不存在其他差异。

四、授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

根据《股权激励计划》中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，同时满 足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生和均不属于上述任一情

况，本次股权激励计划的预留部分授予条件已经成就。

五、本次股权激励计划的预留授予情况

• 1、股票期权的预留授予情况

• （1）预留部分股票期权的授予日：2019 年 9 月 11 日。

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（2）预留部分股票期的权行权价格：本次预留部分股票期权的行权价格为 14.04 元/份。

本次授予的预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

• 1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

• 价，即 14.04 元/份；

• 2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或

• 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，即 11.78 元/份。

• （3）预留部分股票期权的授予对象及数量：本次授予股票期权的激励对象

• 共 114 名，授予股票期权 240 万份。

（4）本次授予股票期权的对象及数量：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（份）	占预留部分股 票期权总数的 比例	占目前总股本 的比例
刘金锋	董事、副总经理	1,000,000	41.67%	0.08%
中层管理人员（113 人）		1,400,000	58.33%	0.11%
合计		2,400,000	100.00%	0.18%

注：以上数据小数位误差为四舍五入导致。

• 2、限制性股票的预留授予情况

• （1）预留部分限制性股票的授予日：2019 年 9 月 11 日。

• （2）预留部分限制性股票的授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价

• 格为 7.02 元/股。

本次授予的预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，不低于下列 价格中的较高者：

• （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交

• 易均价的 50%，即 7.02 元/股；

• （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易

• 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，即 5.89 元/股。

• （3）预留部分限制性股票的授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励

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对象共 64 名，授予限制性股票 350 万股。

（4）本次授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	获授的限制性 数量（股）	占预留部分限 制性股票总数 的比例	占目前总股本 的比例
刘金锋	董事、副总经理	1,080,000	30.86%	0.08%
中层管理人员（63 人）		2,420,000	69.14%	0.19%
合计		3,500,000	100.00%	0.27%

本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的

影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标 完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数 量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

董事会已确定股权激励计划的首次授予日为 2019 年 9 月 11 日，对本次授予 的 240 万份股票期权与 350 万股限制性股票进行测算，则 2019 年至 2022 年成 本摊销情况如下：

单位：万元

					单位：万元
类别	总费用	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
股票期权	573.56	64.05	239.41	173.86	96.24
限制性股票	2,316.40	337.81	1,177.50	569.45	231.64
合计	2,889.96	401.86	1,416.91	743.31	327.88

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为

准。

七、激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公 司承诺不为激励对象依计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股 票情况的说明

经核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存 在买卖公司股票的情况。

九、独立董事的意见

1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划预留部分授予日为 2019 年 9 月 11 日，符合《上市公 司股权激励管理办法》以及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司及本次激励计划调整后预留部分授予的激励对象均未发生不得授予 股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。

3、本次预留部分授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的 情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定 的激励对象条件，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。

4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施本次激励计划增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术 人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动 其工作积极性，不会损害公司股东利益。

因此，我们一致同意本次激励计划的预留部分授予日为 2019 年 9 月 11 日， 并同意分别向符合条件的 114 名激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向

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64 名激励对象授予 350 万股预留部分限制性股票。

十、监事会意见

经审慎核查公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激 励对象名单》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职 员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，拟授予的激励对象不存在有关法律法规及公司《2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》中不得成为激励对象的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》规定的激励对象条件，作为公司激励对象的主体资格合法、 有效。公司亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形。

监事会同意定 2019 年 9 月 11 日为授予日，并同意分别向符合条件的 114 名 激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向 64 名激励对象授予 350 万股预留 部分限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

经核查，本律师认为：中顺洁柔本次激励计划的本次调整符合《激励计划（草 案）》的相关规定，合法、有效；中顺洁柔及本次授予股票期权、限制性股票的 激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权、限制性股票 的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、 授予价格符合《激励管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定， 本次授予事项符合《激励管理办法》《备忘录 4 号》和《激励计划（草案）》的相 关规定，尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务 和办理本次授予的登记等事项。

十二、备查文件

• 1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

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3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》； 4、《广东君信律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 11 日

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