C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 20, 2019

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号: 2019-35

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期 解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次限制性股票解锁数量为 16,024,557 股，占目前公司股本总额的 1.2266%；

• 2、本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为 2019 年 5 月 23 日。 3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18 日召开 第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2015 年<限制性股票激励计 划>首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象 共计 167 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量 16,024,557 股，占公司股 本总额的 1.2266%，具体内容如下：

一、 2015 年限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事 会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过了 《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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3、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 1 月 6 日为授予日，授予 242 名激励对象 1,713.30 万股限制性股票，授予价格 4.25 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授予日符合相关规定。2016 年 3 月 18 日，公司披露《关于限制 性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限制性 股票激励计划向 199 名激励对象授予限制性股票 1,695.70 万股，授予价格 4.25 元/股。

4、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。 将预留限制性股票授出，授予日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象 1,867,000 股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意 激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016 年 5 月 19 日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》 “公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54 名激励对象授予 限制性股票 184.70 万股，授予价格为 4.80 元/股。

5、2016 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关 于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激 励对象离职失去激励资格，同意回购并注销 10 名激励对象所涉及的已授予但未 满足解锁条件的总计 266,000 股限制性股票。截至 2016 年 12 月 26 日，公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

6、2017 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上 市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

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7、2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票 激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于 2017 年 7 月 5 日披露了《对<限 制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁 时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35 名激 励对象的限制性股票 422,460 股。截至 2017 年 10 月 30 日，公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

8、2018 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于 限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》、《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》和《关于 调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限 制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合 解锁条件的激励对象共计 223 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008 股，占当时公司股本总额的 1.04%。解锁股份已于 2018 年 5 月 28 日 上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未 解锁的合计 966,977 股限制性股票进行回购注销。截至 2018 年 9 月 4 日，上述 限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

9、2019 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关 于公司 2015 年<限制性股票激励计划>首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议 案》、《关于对公司 2015 年<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。 董事会认为公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解 锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 167 人，可申请解锁并上市 流通的限制性股票数量为 16,024,557 股，占公司股本总额的 1.2266%。同时，对 22 名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的 合计 211,803 股限制性股票进行回购注销。

二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制

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性股票之日起 1 年内为锁定期。第三次解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首 个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获 授限制性股票总数的 40%。公司首次授予的限制性股票确定的授予日为 2016 年 1 月 6 日，限售起始日为 2016 年 3 月 21 日，锁定期截至目前均已届满。

（二）首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

序号	首次解锁条件	成就情况
一	中顺洁柔未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
三	业绩指标考核条件： （1）以2014年净利润为基数，2018年净利润增长 率不低于352%，营业收入增长率不低于83%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为计算依据。	公司2018年度扣非后净利润为 39,252.50万元，相比2014年度 增长501.21%，且满足锁定期内 归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。 公司2018 年营业收入增长率 125.18%。综上所述，公司达到 了业绩指标考核条件。
四	根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评 价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为 A、B两个等级。考核评价表适用于考核对象。	6 名激励对象因离职不纳入本 次个人业绩考核范围，需按规 则回购注销176,460 股。2018 年度公司业绩考核达标，满足

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考核评价表
等级 A B
分数段 80（含）以上 80 分 以下
可解锁比例 考核得分/100*100% 0% 激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁 额度*可解锁比例，考核得分100 分以上的，可解
锁比例为100%。

解锁条件，根据个人考核情况， 其中 151 人可解锁比例为 100% ，可解锁股份数为 15,516,240 股，其余激励对象得 分均在 80 分以上，可根据考核 得分按比例解锁 508,317 股，未 解锁的 35,343 股需回购注销； 此次共计解锁 16,024,557 股。

综上所述，董事会认为公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》设定 的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015 年度第三次临时股东大会对董事 会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第三个解锁期的相关 解锁事宜。

三、本次解锁的限制性股票上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019 年 5 月 23 日。

• 2、本次解锁的限制性股票数 16,024,557 股，占目前公司股本总额的 1.2266%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为 167 人。

• 4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

		获授的限制性 股票数量(股)	第三期计划可解锁限 制性股票数量（股）	第三期实际解锁限制 性股票数量（股）
姓名	职务
刘金锋	董事、副总经理	1,200,000	1,224,000	1,224,000
张扬	原董事、副总经 理	700,000	714,000	714,000
杨裕钊	原董事	560,000	571,200	571,200
董晔	财务总监	120,000	122,400	122,400
首次授予的中层管理人员、 核心技术（业务）骨干（163 人）		13,165000	13,428,300	13,392,957
合计		15,745,000	16,059,900	16,024,557

注：

①因离职不符合解锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计 211,803 股将

由公司进行回购注销。

• ②因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

③上述表格中获授的限制性股票数量为最初授予给激励对象的股份数，公司 2016 年实

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施权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；2017 年实施权益分派，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 7 股，且期间未解锁股份进行过回购注销，2016 年 12 月回购 注销 266,000 股不满足解锁条件的股份，2017 年 10 月回购注销 422,460 股不满足解锁条件 的股份，2018 年 5 月回购注销 966,977 股不满足解锁条件的股份，可解锁限制性股票和实际 解锁限制性股票是经过权益分派转增股以及回购注销后的股份数。

四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次增减变 动（+/-）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例		股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通股 /非流通股	48,248,104	3.69%	-14,678,157	33,569,947	2.57%
高管锁定股	10,521,664	0.81%	+1,346,400	11,868,064	0.91%
股权激励限售股	37,726,440	2.89%	-16,024,557	21,701,883	1.66%
二、无限售条件流通 股	1,258,120,137	96.31%	+14,678,157	1,272,798,294	97.43%
三、总股本	1,306,368,241	100.00%	0	1,306,368,241	100.00%

注：实际变动情况以中国证券登结算有限责任公司深圳分公司出具股本结构表为准。

五、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》。

• 2、《第四届监事会第十次会议决议》。

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

• 4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2015

• 年限制性股票激励计划之首次授予部分第三次解锁、回购注销事项的法律意书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2019 年 5 月 20 日

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