C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 6, 2019

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-13

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 1 月 8 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权和限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称 “本次激励计划”）。

2019 年 3 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 股票期权和限制性股票的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的首次授予登记工作。现有关具体 情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七 次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权及限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独 立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018 年 12 月 19 日-2019 年 1 月 4 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群

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及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工 作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有 1 名激励对象对其个人参与激励计 划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有 效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登 记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》，有 63 名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事 项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股 权激励管理办法》第三十八条，该 63 名激励对象不再具备激励资格，其他激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019 年 1 月 5 日披露了《监事会关于股 权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议并通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授 予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立 董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项 发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期 权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次激励计划股票期权首次授予情况

1 、授予日： 2019年3月1日

2 、授予人数： 3,118人

3 、授予数量： 1,373.45万份

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姓名	职务	获授的股票期权数量（份）	占股票期权总数的比例	占目前总股本的比例
董晔	财务总监	50,000	0.31%	0.0039%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（3117 人）		13,684,500	84.29%	1.06%
合计		13,734,500	84.60%	1.0639%
预留		2,500,000	15.40%	0.19%
共计		16,234,500	100.00%	1.26%

注：上表中尾数部分上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

• 4 、授予价格： 8.67元/份

• 5 、股票来源： 定向增发的本公司人民币A股普通股股票

• 6 、本激励计划股票期权等待期、行权安排

首次授予的股票期权自本股票期权激励计划首次授予登记日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 48 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间 安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权第一个行权期	自首次授予登记日起12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权第二个行权期	自首次授予登记日起24 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权第三个行权期	自首次授予登记日起36 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件， 但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

7 、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

予	予	及	及	及	目下：	目下：
	行权期				业绩考核目标
	首次授予第一个行权期			以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于4160%
				.
	首次授予第二个行权期			以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于

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67.09% 以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 首次授予第三个行权期 94.03%

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，公司按照 本计划将激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人绩效考核要求

本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评， 激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当 年未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的股票期 权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

根据公司制定的《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原 则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。

等级	A	B
分数段	80（含）以上	80分以下
可行权比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*当年行权比例	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A等级，则上一年度激励对象个人

绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行权， 不能行权部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分80分以上（考核得分超过 100分的，按100分计算）的，激励对象当年可行权数量=当年考核得分/100激励 对象获授份额当年行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B等级，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票期 权当期拟行权份额注销。

8 、本次激励计划股票期权的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的 要求。

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三、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致。

激励对象首次获授股票期权与公司第四届董事会第十次会议审议的情况一

致。

四、授予登记完成情况

• 1、期权简称：中顺JLC1

• 2、期权代码：037809

• 3、首次授予的股票期权登记完成时间：2019年3月6日

五、本次激励计划实施对公司业务的影响

本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约 束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现 公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益紧密结合，树立员工与公司共同发展的理念的企业 文化，使企业员工共享企业发展成果。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2019 年 3 月 6 日

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