C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 18, 2018

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2018-49

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期 解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计 223 人，可解锁的限制性股票数量为 13,448,008 股，占目前公司股本总额的 1.04 %；

2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事 会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过了 《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 1 月 6 日为授予日，授予 242 名激励对象 1,713.30 万股限制性股票，授予价格 4.25 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办

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法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016 年 3 月 18 日，公司披露《关于 限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限 制性股票激励计划向 199 名激励对象授予限制性股票 1,695.70 万股，授予价格 4.25 元/股。

4、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。 将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象 1,867,000 股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意 激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016 年 5 月 19 日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》 “公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54 名激励对象授予 限制性股票 184.70 万股，授予价格为 4.80 元/股。

5、2016 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关 于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激 励对象离职失去激励资格，同意回购并注销 10 名激励对象所涉及的已授予但未 满足解锁条件的总计 266,000 股限制性股票。截至 2016 年 12 月 26 日，公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

6、2017 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上 市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %

7、2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《02-关于对限制性股 票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，及与关于 2017 年 7 月 5 日披露了《对 <限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次

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解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35 名激励对象的限制性股票 422,460 股。截至 2017 年 10 月 30 日，公司已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

（二）首次 / 预留限制性股票的解锁条件成就说明

序号	首次/预留解锁条件	成就情况
一	中顺洁柔未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
三	业绩指标考核条件： （1）以2014年净利润为基数，公司2017年净利 润增长率不低于249%；2017 年营业收入增长率 不低于60%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润。	公司2017年度扣非后净利润为 32,637.85万元，相比2014年度 增长399.89%，且满足锁定期内 归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。 公司2017 年营业收入增长率 83.93%。综上所述，公司达到 了业绩指标考核条件。
四	根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核 评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划 分为A、B 两个等级。考核评价表适用于考核对 象。	9 名激励对象因离职不纳入本 次个人业绩考核范围，2017 年 度公司业绩考核达标，满足解 锁条件，根据个人考核情况，

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考核评价表			其中186 人可解锁比例为
等级 A	B		100%，1人个人考核为80分以
分数段 80（含）以上	80 分 以下		下，不达标，其余激励对象得 分均在80分以上，可根据考核
可解锁比例 考核得分/100*100% 励对象当年实际解锁额度=激励对象	0% 当年可	解	得分按比例解锁。
额度*可解锁比例，考核得分100分以上的，可
锁比例为100%。

激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解 锁额度*可解锁比例，考核得分 100 分以上的，可 解锁比例为 100%。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个 解锁期解锁条件已经成就。根据 2015 年度第三次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的相关规定办理首次/预留授予第二个解锁期的相关解锁 事宜。

三、限制性股票激励计划首次 / 预留授予的第二个解锁期可解锁对象及可解 锁数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后， 满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、 24 个月后、36 个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。

本次符合解锁条件的激励对象共计 223 人，可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为 13,448,008 股，占目前公司股本总额的 1.04 %。

		获授的限制性 股票数量(股)	第二期计划可解锁限 制性股票数量（股）	第二期实际解锁限制 性股票数量（股）
姓名	职务
刘金锋	董事、副总经理	1,200,000	918,000	918,000
张扬	原董事、副总经 理	700,000	535,500	535,500
杨裕钊	原董事	560,000	428,400	428,400
董晔	财务总监	120,000	91,800	91,800
首次授予的中层管理人员、 核心技术（业务）骨干（169 人）		13,338,000	10,203,570	10,124,924
预留部分的中层管理人员、 核心技术（业务）骨干（50 人）		1,779,000	1,360,935	1,349,384
合计		17,697,000	13,538,205	13,448,008

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注：

①公司于 2018 年 5 月 10 日披露《2017 年权益分派实施公告》并于 2018 年 5 月 17 日 实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量 及回购价格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计划 解锁和实际解锁数据为调整后数量。

②因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内，其中公司原董事会 秘书兼副总经理张海军先生，解锁前已离职，其剩余股份将全部回购注销，因离职不符合解 锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计 996,977 股限制性股票将由公司进行 回购注销。

③《限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期解锁对象名单》详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 二个解锁期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第二个 解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业 绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公 司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》等的 相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本 次解锁事宜。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股 权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解

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锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司223名激励对象在激励计划首次/预留授予的第二个 解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激 励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次/预留授 予第二个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为 223 名激励对象首次/预留授予 第二个解锁期的 13,448,008 股限制性股票办理解锁手续。

七、上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权 激励计划限制性股票部分第一次解锁事项的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所律师认为，本次解锁条件已经满足，符合《股 权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的 有关规定。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第四次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激

• 励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的法律意见书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2018 年 5 月 18 日

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