C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

中顺洁柔纸业股份有限公司

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔

中顺洁柔纸业股份有限公司 第一期员工持股计划

（草案）

中顺洁柔纸业股份有限公司

二零一七年八月

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中顺洁柔纸业股份有限公司

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《中顺洁柔纸业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》 及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

2、本持股计划获得股东大会批准后由具备资产管理资质的专业管理机构管 理，并全额认购其设立的集合资金计划的劣后级份额，深圳鑫然投资管理有限公 司为本次员工持股计划的投资顾问，集合资金计划在股东大会审议通过员工持股 计划后6 个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律 法规许可的其他方式取得并持有中顺洁柔股票（股票代码：002511），不用于购买 其他公司股票。

• 3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过10 人，具体以员工

• 最后确认缴纳的情况确定。

4、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，份额上限为10,000 万份。 集合资金计划按照2:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划持有人 具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和

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中顺洁柔纸业股份有限公司

法律、行政法规允许的其他方式。

5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

• 6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24 个

• 月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本持股计划所获标的股票 的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12 个月，自公司公告最后 一笔买入过户至集合资金计划名下之日起计算。

• 7、本次员工持股计划将对参与本计划的员工设置业绩考核目标与考核办法。

• 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会

• 的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

• 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的

• 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

• 11、本持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不

• 确定性；有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初 步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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目录

声明 ................................................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................................ 2 第一章总则 .................................................................................................................................... 8 一、本员工持股计划遵循的基本原则 .......................................................................... 8 二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................ 8 第二章本员工持股计划的持有人 ........................................................................................ 10 一、员工持股计划持有人的确定依据 ....................................................................... 10 二、员工持股计划持有人的范围 ................................................................................ 10 三、员工持股计划持有人的核实 ................................................................................ 10 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ......................... 11 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源............................................................. 11 一、本员工持股计划的资金来源 ................................................................................ 12 二、本员工持股计划的股票来源 ................................................................................ 12 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 .............................................................. 13 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限............................................................. 14 一、本员工持股计划的存续期限 ................................................................................ 14 二、本员工持股计划的锁定期限 ................................................................................ 14 第五章本员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 16 一、持有人会议 ................................................................................................................ 16 二、管理委员会 ................................................................................................................ 18

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三、持有人 ......................................................................................................................... 21 四、股东大会授权董事会事项 .................................................................................... 22 五、资产管理机构 ........................................................................................................... 22 第六章本员工持股计划的权益处置办法 .......................................................................... 24 一、持有人权益的处置 .................................................................................................. 24 二、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ......................................................... 25 第七章本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................... 27 一、员工持股计划的变更 ............................................................................................. 27 二、员工持股计划的终止 ............................................................................................. 27 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式............................................................. 28 第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................................................... 29 一、资产管理机构的选任 ............................................................................................. 29 二、资产管理协议的主要条款 .................................................................................... 29 三、管理费用计提及支付 ............................................................................................. 30 第十章本员工持股计划履行的程序 ................................................................................... 32 第十一章其他重要事项 .......................................................................................................... 33

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释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中顺洁柔、本公司、公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本持股计划、本员工持股 计划	指	中顺洁柔纸业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
持有人	指	参加本持股计划的公司员工
持有人会议	指	持股计划持有人会议
管理委员会	指	持股计划管理委员会
本资产管理计划、集合资 金计划、集合信托计划	指	管理机构设立的集合资金信托计划
管理办法	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司员工持股计划管理办法（第一期员 工持股计划）》
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
标的股票	指	本持股计划购买和持有的中顺洁柔股票
存续期	指	自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期限
锁定期	指	自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合资金计划名下之 日起算的不得进行股票交易的期间
委托人	指	本持股计划
管理机构、管理人、资产 管理人	指	具备资产管理资质的专业管理机构
托管机构、托管人	指	具有相应托管资格的商业银行
证券账户	指	以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券 账户
资金账户	指	托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户
份额、财产、权益、收益	指	均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财 产、权益、收益等
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

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《备忘录第7 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7 号》 以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开 的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

• 1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员

• 工利益的一致，改善公司治理水平；

• 2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而

提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

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• 3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公

司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

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第二章本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。

• （二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

• 2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

• 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员， 合计不超过10 人，具体以员工最后确认缴纳的情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、

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管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为10,000 万份。单个员工必须认购 整数倍份额，且起始认购份数为10,000 份（即认购金额为10,000 元），超过10,000 份的，以10,000 份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员 工最后确认缴纳的份数为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员合计5 人，认购总份额为6,600 万份，占员工持股计划总份额 的比例预计为66%，其他员工预计不超过5 人，认购总份额预计不超过3,400 万元，

占员工持股计划总份额的比例预计为34%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	持有份额（万份）	占本持股计划总份额的比例
1	邓颖忠	董事长	2000	20%
2	邓冠彪	总经理、副董事长	1600	16%
3	邓冠杰	董事、副总经理	700	7%
4	刘金锋	董事	1600	16%
5	周启超	副总经理	700	7%
6	其他核心骨干人员（5 人）		3400	34%
合计：共10 人			10,000	100%

注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

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第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的 其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为10,000 万份。员工持股计划持有 人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。中顺洁柔股东大会通过本次 员工持股计划之日起至本资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足 额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其 设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本资产管理计划上限为30,000 万份，每 份份额为1 元，按照2:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本持股计划筹 集资金不超过10,000 万元，全额认购本资产管理计划的劣后级份额；本资产管理 计划同时募集不超过20,000 万元的资金认购优先级份额，优先级份额由符合合格 投资者要求的机构进行认购。

二、本员工持股计划的股票来源

本持股计划获得股东大会批准后，全额认购由具备资产管理资质的专业管理 机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额。集合资金信托计划在股东大会审议 通过员工持股计划后6 个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等 方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有中顺洁柔股票（股票代码：002511），

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不用于购买其他公司股票。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为10,000 万份。

本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其 设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本资产管理计划上限为30,000 万份，每 份份额为1 元，按照2:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数 量以实际执行情况为准。

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第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审

• 议之日起计算。

• 2、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经持有人会议和公司董事会审

• 议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金计划所持有的 公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过 后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

• 1、集合资金计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）

• 及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后 一笔买入过户至本资产管理计划名下之日起计算。

2、本资产管理计划通过其他方式取得标的股票，相关股票的锁定期以法律、 法规和中国证监会、证券交易所的规定的为准，锁定期自标的股票登记至本资产 管理计划名下之日起计算。

• 3、本资产管理计划将严格遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所关于

• 买卖股票的限制性规定。本资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

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第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持 有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以 亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代 理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举和罢免管理委员会委员；

• （2）审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；

• （3）制订参与公司配股等方式融资活动的方案；

• （4）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关

账户；

• （5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

• （7）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

• （8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其

他职权。

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• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• （1）会议的时间、地点、方式；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （4）会议表决所必需的会议材料；

• （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （6）联系人和联系方式；

• （7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

• 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

• 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取现场或通讯表决方式。

• （2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额

• 具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持 股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决 议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照管理办法、

• 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

二、管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

• 常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员

• 由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理

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委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法、员工持股计划的 规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

• 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

• （6）管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利

• 益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集和主持持有人会议；

• （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

• （3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东

权利；

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• （5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发

行可转换债券等再融资事宜的方案；

• （6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；

• （9）持有人会议授予的其他职责

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）负责主持持有人会议；

• （2）负责召集和主持管理委员会会议；

• （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （4）管理委员会授予的其他职责。

• 6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会

议召开前3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决、

举手表决或其他表决方式。

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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

的表决权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

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• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• （一）负责拟定和修改本持股计划；

• （二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的

• 约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

• （三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

• （四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

• （五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；

• （六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、 法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作 相应调整；

（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行 使的权利除外。

五、资产管理机构

公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据中国 证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理

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本集合资金计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安

全。

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第六章本员工持股计划的权益处置办法

一、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，管理委员会有权选择以下方式对持有人的员工持股计 划权益进行处置：

a 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的 员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本 员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权 益：

b 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有 权在 10 个交易日内（遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提 取资产管理计划份额的情形，则相应顺延）强制将其持有的员工持股计划权益份 额对应比例的中顺洁柔股票卖出，提取对应的资产管理计划财产，并向该持有人 划付款项，划付金额等于提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额与原始自 筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额高于划付 金额的，超出部分作为员工持股计划的收益：

（1）持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除 或终止劳动关系的；

（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；

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• （3）持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的；

• （4）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

• 职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

• 的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更。

• （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有

• 的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持 股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前2 个月，如本持股计划持有的公司股票仍未 全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提

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交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

• 3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合

• 信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限 内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所 持份额进行分配。

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第七章本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内， 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份 额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资金计划所持资产均为货币资金

• 时，本员工持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三 分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续 期可以提前终止或延长。

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第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，

并代表本计划与其签订资产管理协议。

二、资产管理协议的主要条款

• 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

• 2、类型：集合资金信托计划

• 3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；

• 劣后级委托人：中顺洁柔纸业股份有限公司（代员工持股计划）；

• 4、管理人：由董事会选任

• 5、托管人：由董事会选任

• 6、资产管理计划规模：本资产管理计划的规模上限为30,000 万份，每份为

人民币1 元。

• 7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，

管理期限按员工持股计划的约定执行。

• 8、投资目标：根据《员工持股计划》的约定，在有效控制投资风险的前提

• 下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

• 9、投资范围：本资产管理计划投资范围为本公司的股票、现金及等价物等。

• 其中现金及等价物包括银行活期存款、货币市场基金、期限为7 天以内的债券逆

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• 回购等，以及中国证监会允许投资的其他金融工具。

• 10、投资策略

• 管理人将在遵守交易相关的法律法规，以及不违反公平交易、反向交易等原

• 则的情况下，根据委托人的指令，为委托人获取最大收益。

• （1）不得将本资产管理计划所持有的标的进行质押融资；

• （2）在本资产管理计划锁定期期间，本资产管理计划不得卖出标的股票；

• （3）本次员工持股计划的标的股票将锁定12 个月，锁定期起始日以本公司

• 公告的员工持股计划已完成标的股票购买的日期为准，且本资产管理计划在员工 持股计划购买股票期间不得进行反向交易；

• （4）在下列期间，本资产管理计划不得买卖公司股票：

• ①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

• 前30 日起至最终公告日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

• ⑤其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

三、管理费用计提及支付

• 1、管理费率：集合资金信托计划的年管理费率最终以签署的合同为准

• 2、托管费及服务费：集合资金信托计划的年托管费以签署的协议为准

• 3、业绩报酬：集合资金信托计划不收取业绩报酬

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• 4、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合资金

• 信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按

费用实际支出金额列入费用，从集合信托计划资产中支付。

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第十章 本员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

• 员工意见后提交董事会审议。

• 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股

• 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊

• 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

• 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公

• 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票。

• 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或 子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司承诺：在本次员工持股计划存 续期内，如果公司股票股价出现波动，导致集合资金计划劣后级份额的认购方（即 本次员工持股计划）需进行补仓时，由公司控股股东对集合资金计划劣后级份额 进行补仓或采取其他增信的措施，以保证劣后级份额不被强行平仓。 集合资金 计划清算时，集合资金计划持有的所有股票变现后，在扣除集合资金计划存续期 内发生的全部费用，偿还优先级份额本金及预期年化收益后（以最终签署的相关 协议为准）， 若集合资金计划劣后级份额的认购方（即本次员工持股计划）本金 出现亏损的，则亏损部分由公司控股股东在集合资金计划清算时补偿。

• 3、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、

• 法规、规章及规范性文件执行。

• 4、公司将另行制定针对参与本员工持股计划的员工的考核办法。

• 5、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

• 6、本持股计划的解释权属于本公司董事会。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2017 年08 月16 日

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