C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 3, 2017

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2017-31

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2017 年 6 月 30 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<股权激励计划>限制性股票数 量及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺 洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监 事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行 核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《公司关于召开 2015 年度第三次临时股东大会的通知》。

3、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过 了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中 顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对

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此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符 合相关规定。

5、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议 案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名 激励对象186.70 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合 相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条 件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股 票。

6、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于 对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激 励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满 足解锁条件的总计26.6万股限制性股票。

7、2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于对<限制性股 票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，本次回购注销完成后，公司限制性 股票激励计划将按照法规要求执行。

二、调整事项

公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发 0.498173 元 人民币现金；公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；根据公司《限 制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后， 需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格

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作相应调整。

具体调整情况如下：

首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.25 元/股调整为 2.833 元/股。预留 部分限制性股票回购价格由 4.8 元/股调整为 3.2 元/股。

首次授予部分限制性股票数量由 16,731,000 股调整为 25,096,500 股。预留授 予部分限制性股票数量由 1,807,000 股调整为 2,710,500 股。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下： 本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关备忘录 1-3 号》”）及公司《限 制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司 董事会按照相关规定对数量及回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对本次调整事项进行了核查，监事会认为：

公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发 0.498173 元 人民币现金；公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；根据公司《限 制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后， 需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及和回购价 格作相应调整。

具体调整情况如下：

首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.25 元/股调整为 2.833 元/股。预留 部分限制性股票回购价格由 4.8 元/股调整为 3.2 元/股。

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首次授予部分限制性股票数量由 16,731,000 股调整为 25,096,500 股。预留授 予部分限制性股票数量由 1,807,000 股调整为 2,710,500 股。

以上调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求， 不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

上海锦天城（福州）律师事务所对公司审议的相关事项出具的法律意见书认 为：本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票数量、回购价格的调 整事项已获得现阶段必要的批准和授权；限制性股票数量、回购价格的调整及调 整后的数量、回购价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》 及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激

• 励计划部分调整及回购注销事项的法律意见书。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2017 年 6 月 30 日

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