C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号: 2017-23

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期 解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人；

2、本次限制性股票解锁数量为 5,512,860 股，占目前公司股本总额的 1.09 %；

3、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺 洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监 事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行 核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

3、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过 了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺 洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合相关规定。

5、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议 案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名 激励对象 1,867,000 股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合 相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条 件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股 票。

6、2016 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关 于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激 励对象离职失去激励资格，同意回购并注销 10 名激励对象所涉及的已授予但未 满足解锁条件的总计 266,000 股限制性股票。截止 2016 年 12 月 26 日，公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

7、2017 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予 日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。 公司首次授予的限制性股票确定的授予日为 2016 年 1 月 6 日，公司授予的限制 性股票锁定期已届满；公司预留部分授予的限制性股票确定的授予日为 2016 年 2 月 23 日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）首次 / 预留限制性股票的解锁条件成就说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	首次/预留解锁条件	成就情况
一	中顺洁柔未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管 理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
三	业绩指标考核条件： （1）以2014年净利润为基数，公司2016年净利 润增长率不低于129%；2016 年营业收入增长率 不低于37%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润。	公司2016年度扣非后净利润为 25,067.96万元，相比2014年度 增长283.95%，且满足锁定期内 归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。 公司2016 年营业收入增长率 51.06%。综上所述，公司达到 了业绩指标考核条件。
四	根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核 评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划 分为A、B 两个等级。考核评价表适用于考核对 象。 考核评价表 等级 A B 分数段 80（含）以上 80 分 以下 可解锁比例 考核得分/100*100% 0% 激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解 锁额度*可解锁比例，考核得分100分以上的，可 解锁比例为100%。	5 名激励对象因离职不纳入本 次个人业绩考核范围，2016 年 度，238名激励对象绩效考核均 达标，满足解锁条件，根据个 人考核情况，其中20人可解锁 比例为95%，4人可解锁比例为 90%，1人可解锁比例为85%， 1人可解锁比例为80%，其余激 励对象可解锁比例为100%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个 解锁期解锁条件已经成就。根据 2015 年度第三次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的相关规定办理首次/预留授予第一个解锁期的相关解锁 事宜。

三、限制性股票激励计划首次 / 预留授予的第一个解锁期可解锁对象及可解 锁数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后， 满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、 24 个月后、36 个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。 本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票 数量为 5,512,860 股，占目前公司股本总额的 1.09 %。

		获授的限制性 股票数量(股)	第一期计划可解锁限 制性股票数量（股）	第一期实际解锁限 制性股票数量（股）
姓名	职务
刘金锋	董事	1,200,000	360,000	360,000
张扬	董事、副总经理	700,000	210,000	210,000
杨裕钊	董事	560,000	168,000	168,000
张海军	董事会秘书、副总 经理	120,000	36,000	36,000
董晔	财务总监	120,000	36,000	36,000
首次授予的中层管理人员、核 心技术（业务）骨干（182人）		13,941,000	4,182,300	4,167,825
预留部分的中层管理人员、核 心技术（业务）骨干（51人）		1,797,000	539,100	535,035
合计		18,438,000	5,531,400	5,512,860

注：

①因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内，因离职不符合解锁 条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计 118,540 股限制性股票将由公司进行回 购注销。

②《限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期解锁对象名单》详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一个解锁期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定， 在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、 有效。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划 中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司 238 名激励对象在激励计划首次/预留授予的第一个解 锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激 励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次/预留授 予第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 238 名激励对象解锁资格合法、有效。 我们同意公司为 238 名激励对象首次/预留授予第一个解锁期的 5,512,860 股限制 性股票办理解锁手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

七、上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权 激励计划限制性股票部分第一次解锁事项的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所律师认为，公司限制性股票第一次解锁事项 已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办 法》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚 待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性 股票的解锁事宜。

八、备查文件

• 1、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

• 2、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

• 3、《独立董事对相关事项独立意见》。

• 4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激

• 励计划限制性股票部分第一次解锁事项的法律意见书》

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2017 年 4 月 17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==