C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 20, 2015

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

股权激励计划的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层（邮政编码：350003） 电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zlflssws@fjlawyers.net

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目 录

一、本次股权激励计划的主体资格 ..................................... 5 二、本次股权激励计划的主要内容及合规性 ............................. 7 三、本次股权激励计划履行的法定程序 ................................ 22 四、本次股权激励计划的信息披露 .................................... 23 五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 23 六、结论意见 ...................................................... 24

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福建至理律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划的

法律意见书

闽理非诉字[2015]第157 号

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

根据中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称 “中顺洁柔”或“公司”）与福 建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本 所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公 司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘 录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下 简称“《备忘录3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信 息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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3

• 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之

一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予 条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师 对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。

7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

释 义：

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

中顺洁柔、公 司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
激励计划、本 次股权激励计 划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行 的长期性激励计划。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其 他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

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4

锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管 理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）
《备忘录1 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》
《备忘录2 号》	指	《股权激励有关事项备忘录2 号》
《备忘录3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录3 号》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》
中国	指	中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台 湾
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	福建至理律师事务所
元、人民币元	指	中国法定货币人民币元

一、本次股权激励计划的主体资格

(一)中顺洁柔系依法设立的上市公司

1、经本所律师核查，中顺洁柔系经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字 [2008]1401 号《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股 份有限公司的批复》，于2008 年12 月31 日由其前身中山市中顺纸业制造有限 公司整体变更设立，并在中山市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。因此， 该公司属于依法设立的股份有限公司。

2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2010]1539 号《关于核准中顺

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洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，中顺洁柔于2010 年11 月向境内社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票4,000 万股。经深圳证券交 易所深证上[2010]379 号《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》同意，其公开发行的A 股股票于2010 年11 月25 日在深圳证券交易 所挂牌交易，股票简称“中顺洁柔”，股票代码002511。因此，该公司属于其A 股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3、根据公司的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：

公司名称：中顺洁柔纸业股份有限公司

注 册 号：442000400013713

注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村

法定代表人：邓颖忠

注册资本：48,672万元（指人民币元，下同）

实收资本：48,672万元

公司类型：股份有限公司(上市）

经营范围：生产、加工和销售高档生活用纸系列产品。产品国内外销售。从 事浆板进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。

(二)经本所律师核查，中顺洁柔自设立以来历年均通过了工商行政管理部门 的工商年检，并已提交了2013年、2014年的年度报告。根据有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法 有效存续的企业法人。

(三)中顺洁柔不存在不得实行股权激励计划的情形

经本所律师核查，中顺洁柔不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励计划的下列情形：

(1)最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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(3)中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，中顺洁柔系在中国境内依法设立并有效存续的已上市 股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励 计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性

2015年10月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草 案》”）。根据该草案，公司本次股权激励计划的主要内容及其合规性如下：

(一)本次股权激励计划的目的

根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。可见， 本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理办法》第十三条 第(一)项之规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的 确定依据如下：

(1)法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘 录1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

(2)职务依据

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本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

2、根据《激励计划草案》第四章之规定，激励对象的范围包括公司董事、 高级管理人员、中层管理人员和公司核心技术（业务）骨干，共计242 人。所有 激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预 留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法 律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中，不包括公司独立董事、 监事、持股5%以上的公司主要股东或实际控制人及其直系近亲属。所有激励对 象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权激励计 划，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授股权激励的情形： (1)最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2) 最近3 年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《中华人民共和国 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范 围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第十三条第(二) 项以及《备忘录1 号》第二条、第七条和《备忘录2 号》第一条之规定。

(三)本次股权激励计划的激励方式

根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的激励方式为限制性股票激励计 划。本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《股权激励管 理办法》之相关规定。

(四)本次股权激励计划的股票来源、种类和数量

1、本次股权激励计划涉及股票来源

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均 为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象

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赠予或转让股份情形，符合《股权激励管理办法》第十一条和《备忘录2号》第 三条之规定。

2、本次股权激励计划涉及股票种类

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公 司拟向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，符合《股权激励管理办法》 之相关规定。

3、本次股权激励计划的股票数量

根据《激励计划草案》第五章之规定，就本次股权激励计划，中顺洁柔拟向 激励对象授予 1900.00 万股限制性股票，占本激励计划草案摘要公告日公司股本 总额 48672.00 万股的 3.90%，其中首次授予 1713.30 万股，占本激励计划草案及 摘要公告日公司股本总额 48672.00 万股的 3.52%，预留 186.70 万股，占本激励 计划草案及摘要公告日公司股本总额 48672.00 万股的 0.38%，预留部分占本次授 予权益总额的 9.83%。其具体授予情况如下：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
刘金锋	董事	120.00	6.32%	0.25%
张 扬	副总经理	70.00	3.68%	0.14%
杨裕钊	董事	56.00	2.95%	0.12%
董 晔	财务总监	12.00	0.63%	0.02%
张海军	董事会秘书、副总 经理	12.00	0.63%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（237人）		1443.30	75.96%	2.97%
预留		186.70	9.83%	0.38%
合计		1900.00	100%	3.90%

经本所律师核查，上述股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额 的3.9%，并未超过10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%情形，符合《股权激励管理办法》 第十二条之规定。此外，本次激励计划存在预留股份，预留比例占本次股权激励 计划拟授予权益数量的9.83%，并未超过10%，符合《备忘录2号》第四条第三款 之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票来源、

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种类、数量及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存 在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(四)项及其他相关 条款的规定。

• (五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

根据《激励计划草案》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、 授予日、锁定期、解锁期、禁售期如下：

• 1、限制性股票激励计划的有效期

• 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

• 销完毕之日止，不超过 5 年。

• 2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• (1)定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

• 公告日前 30 日起算；

• (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3、锁定期

自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。

• 4、解锁期

限制性股票锁定期满后的 36 个月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁 条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。

首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排 解锁时间 解锁比例

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第一次解锁	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效 期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条第 (五)项以及《备忘录 1 号》第六条之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第 十八条和《备忘录 2 号》第四条第四款之规定。

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(六)限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划草案》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格 及其确定方法：

1、授予价格

首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 4.25 元，即满足授予条件

• 后，激励对象可以每股 4.25 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。 2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20 个交易日股票交易均价（前20 个交易日股票

• 交易总额/前20 个交易日股票交易总量）8.50 元的50%确定，为每股 4.25 元。 3、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/ 前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其 确定方法，符合《股权激励管理办法》第十三条第(六)项之规定，其内符合《备 忘录1 号》第三条第二款和第四条之规定。

(七)激励对象获授限制性股票条件及解锁条件

根据《激励计划草案》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象 的获授条件及解锁条件如下：

• 1、获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• (1)公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③中国证监会认定的其他情形。

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• (2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2、解锁条件

在本次股权激励计划中，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行 解锁时，必须同时满足以下条件：

• (1)锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损

• 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 (2)公司层面绩效考核达标

本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到

公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于129%，营业收入增长 率不低于37%；
第二个解锁期	相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于249%，营业收入增长 率不低于60%；
第三个解锁期	相比2014 年，2018 年净利润增长率不低于352%，营业收入增长 率不低于83%。

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于129%，营业收入增长 率不低于37%；
第二个解锁期	相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于249%，营业收入增长 率不低于60%；
第三个解锁期	相比2014 年，2018 年净利润增长率不低于352%，营业收入增长 率不低于83%。

“扣非后净利润”指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下 一年的业绩指标之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年业绩指 标之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解

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锁，否则公司有权不予解锁并回购注销该部分限制性股票。递延解锁安排仅适用 于首次授予部分及预留授予部分的第一、第二个解锁期，第三个解锁期内未达到 业绩考核目标的，不适用递延解锁安排。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

(3)个人绩效考核合格

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原 则上绩效评价结果划分为 A、B 两个等级。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

	考核评价表
等级	A	B
分数段	80（含）以上	80分以下
可解锁比例	考核得分/100*100%	0%

激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得 分 100 分以上的，可解锁比例为 100%。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 等级，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定以授予价格回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 等级，则上一年度激励对象个 人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象 所获授的限制性股票当期拟解锁份额按激励计划的规定以授予价格回购注销。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解 锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条第(七)项和第十七条之规定，其内 容符合《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条第一款和《备忘录 3 号》 第三条之规定。

(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划草案》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法 和程序如下：

• 1、限制性股票数量的调整方法

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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• (2)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• (2)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为

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调整后的授予价格。

(3)缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 (4)派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激 励计划的规定向董事会出具专业意见。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整 方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项之规定。

(九)限制性股票的会计处理

根据《激励计划草案》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理 如下：

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。假设公司 2016 年 1 月底授予权益，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊 销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）

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1936.47 1035.47 597.08 282.40 21.52

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计 处理方法，符合《股权激励管理办法》及《备忘录 3 号》第二条之规定。

(十) 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

根据《激励计划草案》第十一章之规定，公司授予权益、激励对象行权（解 锁）的程序如下：

1、本计划须经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划 进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投 票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规 定。

• 3、限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序

(1)股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理 具体的限制性股票授予事宜。

(2)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

(3)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《股 权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。

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(十一)公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励 对象各自的权利义务如下：

1、公司的权利与义务

• (1)公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督

• 和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

(3)公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

(5)公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

(6)公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国 证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解 锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。

• 2、激励对象的权利与义务

• (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• (2)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• (3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(4)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向 原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份

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锁定期的截止日期与限制性股票相同。

(5)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• (6)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利 义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(十)项和 其他有关法律法规之规定。

(十二)公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划草案》第十三章之规定，就本次股权激励计划，公司发生异 常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事实时的处理措施如下：

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由公司回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚

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未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

(2)激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日， 对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励 对象购买价回购注销。

• (3)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象 将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳 入解锁条件；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买 价回购注销。

• (4)激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股 票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定 的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

• (5)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、 分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即 本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符 合《股权激励管理办法》第七条、第十三条第(十一)项、第(十二)项和第十四条 之规定。

(十三)限制性股票回购注销原则

根据《激励计划草案》第十四章之规定，公司按本计划规定回购注销限制性

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• 股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 1、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回 购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

• 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

• 项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

• 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

• 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

• 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• (2)缩股：P＝P0÷n

• 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

• (3)配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

• 2、回购价格的调整程序

• (1)如公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

• 回购价格的，董事会根据上述规定调整后应及时公告。

• (2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

• 3、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符 合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规。

(十四)本次股权激励计划内容完整性

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根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目 的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出 明确规定或说明，内容完整，符合《股权激励管理办法》第十三条之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《股 权激励管理办法》以及《备忘录1-3 号》等有关规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

(一)本次股权激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，就本次股权激励计划，中顺洁柔已履行了以下法定程序： 1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草案》 提交公司第三届董事会第七次会议审议。

2、2015 年10 月20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。

3、2015 年10 月20 日，公司独立董事葛光锐、黄洪燕、黄欣就《公司限制 性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有 利于中顺洁柔的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

4、2015 年10 月20 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈限制 性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励 对象名单予以核实。

(二)本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，中顺洁柔尚 需履行以下主要程序：

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• 1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划；公司在发出

• 召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；

• 2、公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，监事

• 会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券 交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包 括但不限于授予、行权、登记）。

综上，本所律师认为，中顺洁柔已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履 行的程序，符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条之规定；但是， 公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行 其他尚需履行的后续程序。

四、本次股权激励计划的信息披露

根据《股权激励管理办法》第三十条之规定，中顺洁柔应当在董事会审议通 过本次股权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草 案及其摘要、独立董事意见等与本次股权激励计划有关的材料。

此外，随着本计划的进展，中顺洁柔还需按照《公司法》、《证券法》、《股权 激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他 相关的持续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查本次股权激励计划，本所律师认为：

1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管 理办法》以及《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术

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（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

• 3 本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解

决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了 激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全 体股东的利益直接挂钩。

因此，中顺洁柔本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，中顺洁柔具备实施本次股权激励计划的主体资格， 本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定；就 本次股权激励计划，中顺洁柔已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次股权 激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本 次股权激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。

本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

• （以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股 权激励计划的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所 经办律师： 负责人：刘建生 张明锋 罗旌久 二〇一五年十月二十日

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