C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 14, 2015

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2015-14

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于子公司实施吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营 效率，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司江门中 顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”，公司持有其75%股权，公司全资孙公 司中顺国际纸业有限公司持有其25%股权）拟对公司全资子公司江门中顺洁柔纸 业有限公司（以下简称“江门洁柔”）实施吸收合并，合并完成后，江门洁柔独 立法人资格注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合 并尚需提交公司股东大会审议批准。

二、合并双方的基本情况

1、合并方情况

公司名称：江门中顺纸业有限公司 成立日期：2004年02月13日 注册资本：1530万美元

法定代表人：邓冠杰

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产经营高档生活用纸系列产品。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

2、被合并方情况

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（1）基本情况

公司名称：江门中顺洁柔纸业有限公司

成立日期：2009年08月06日 注册资本：15033.966万元 法定代表人：邓冠杰

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、加工、销售：高档生活用纸系列产品；货物进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）募投项目建设情况

江门洁柔为“新增年产7万吨高档生活用纸及深加工项目”（以下简称“江 门新增项目（7万吨）”及“新建年产5万吨高档生活用纸项目” （以下简称“江 门新增项目（5万吨）”的实施主体，上述2个项目已于2012年12月到达预定可使 用状态。

截止至2014年12月31日募集资金存储情况：

单位：元

募集资金专户	募集资金投资 项目	募集资金 初始存放 金额	其他专户 转入	募集资 金余额	利息收 入(已 减手续 费)	2014 年 12 月 31 日银 行余额	备注
中国建设银行股 份有限公司江门 市新会支行	江门新建项目 (5万吨)	-	250,000,0 00.00	-	2,307,1 78.61	0.00	已注销
中国建设银行股 份有限公司中山 市城区支行	江门新建项目 （7万吨）	-	331,173,5 95.19	-	10,023, 122.19	6,164,7 92.97
合 计			581,173,5 95.19	0.00	12,330, 300.80	6,164,7 92.97

公司于2014年4月24日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金 2,514.23万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受完结日至实施 日利息收入及汇率波动影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数 为准）用于永久补充公司流动资金，故江门新建项目（7万吨）结余募集资金可 永久性补充流动资金。

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• 3、合并双方截止2014年12月31日经审计的主要财务指标：

单位：元

					单位：元
公司名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
江门洁柔	779,935,967.36	736,531,230.03	178,223,734.18	-435,575.82	646,471.41
江门中顺	923,604,887.20	346,913,487.66	930,020,058.92	36,913,123.58	27,037,447.09

三、吸收合并方案及相关安排

• 1、吸收合并的方式：江门中顺通过整体吸收合并的方式合并江门洁柔全部

• 资产、负债和业务，合并完成后江门中顺存续经营，江门洁柔独立法人资格注销。 2、合并基准日：暂定为2015年4月30日。

• 3、合并的范围：合并完成后，江门洁柔的所有资产、债权、利益以及所承

• 担的责任、债务全部由江门中顺依法承继。

• 4、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由江门中顺承担。

• 5、 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告

• 程序。

• 4、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，

• 尽快办理证照变更等相关手续。公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合 并涉及的相关事宜。

四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

• 1、公司可以进一步为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营

• 效率、资金使用效率，对公司发展产生积极影响。

• 2、江门中顺、江门洁柔其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，

• 本次吸收合并对公司当期经营成果不构成重大影响，不会损害公司及中小投资者 的利益。

五、备查文件

• 1、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

• 3、《独立董事对相关事项独立意见》。

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特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2015 年4 月15 日

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