C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

关于中顺洁柔纸业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年11 月，首次公 开发行A 股，至2014 年6 月30 日，公司共募集资金1 次,即2010 年11 月向社 会公开发行4,000 万股A 股股票。

一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2010］1539 号”文《关 于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司向中国境内 社会公众公开发行人民币普通股40,000,000 股，每股面值人民币1 元，发行价 格人民币38 元，共计募集资金总额为人民币1,520,000,000.00 元，扣除发行费 用人民币68,280,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,451,720,000.00 元。该募集资金已于2010 年11 月19 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事 务所有限公司出具的广会所验字【2010】第1004000139 号《验资报告》验证。

2012 年12 月份，公司将结余的发行费用人民币1,173,595.19 元归还至募 集资金专户。调整后的发行费用为人民币67,106,404.81 元，实际募集资金净额 为人民币1,452,893,595.19 元。

根据《公司法》、《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实 际情况，公司制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》。根据该 办法，公司开设了募集资金的存储专户。截至 2014 年6 月30 日，公司募集资 金在银行专户的存储余额为人民币6,810,557.94 元。募集资金的存储情况列示 如下：

金额单位：人民币元

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1

银 行 名 称	银行账号	存款方式	2014 年6 月30 日 银行余额	备注
中国建设银行股份有限 公司中山市城区支行	44001780302053002854	活期存款	-	已销户
中国建设银行股份有限 公司江门市新会支行	44001670601053006973	活期存款	287.35	-
中国建设银行股份有限 公司中山市城区支行	44001780302053003202	活期存款	3,876,577.51	-
中国工商银行中山市孙 文支行	2011028029200061179	活期存款	-	已销户
中国工商银行中山市孙 文支行	2011028029200061977	活期存款	2,933,693.08	-
合 计	-	-	6,810,557.94	-

二、前次募集资金实际使用情况说明

• 1、前次募集资金实际使用情况

公司前次发行募集资金分别用于唐山新增项目、江门新增项目（5 万吨）、 江门新增项目（7 万吨）、成都天天新建项目、归还银行贷款及补充流动资金。 前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

• 2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

公司于2011 年4 月22 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。为进一步拓展市场，提高占 有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节约 产品运输费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力，公司将“中山新增 项目”的实施主体变更为江门中顺洁柔纸业有限公司，实施地点由广东省中山市 东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围。 “唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸业有限 公司各实施2.5 万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河 北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新 增 2.5 万吨。

• 3、前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况说明

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2

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或臵换的情况。

4、募集资金超出部分的金额、用途及使用情况

公司前次募集资金中超募的资金为人民币66,137.60 万元。

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届董事会第二十次会议于 2010 年12 月6 日召开，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款 及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使 用计划正常进行的前提下，公司决定从超募资金中使用人民币36,500 万元偿还 银行贷款及人民币12,000 万元补充流动资金。

公司于2011 年3 月25 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于使用超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金人民币 17,637.60 万元用于补充流动资金。

5、募集资金项目先期投入及臵换情况

公司于2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关 于募集资金臵换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用人民币 15,367.74 万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司前次募集资金投资项目预先投入的自筹资金实际已投入的具体情况如

下：

金额单位：人民币万元

序号	项 目 名 称	自筹资金预先投入金额	实际已臵换
1	唐山新建项目	2,799.11	2,799.11
2	江门新建项目(5 万吨)	12,568.63	12,568.63
合 计		15,367.74	15,367.74

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金臵换预先已投入

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3

募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140 号” 鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募 集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司以募集 资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度 等相关规定。

6、前次募集资金未使用完毕的情况说明

公司募集资金净额为人民币1,452,893,595.19 元，截至2014 年6 月30 日 公司累计使用募集资金(包含利息收入)人民币1,460,753,532.44 元，尚未使用 募集资金人民币6,810,557.94 元，占募集资金净额的0.47%。前次募集资金未 使用完毕的主要原因为部分工程设备款的尾款尚未支付完毕及存在结余募集资 金。公司将按工程设备合同约定及公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的 《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》决议，合理使用募集资金余 额。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本 报告附表2。

• 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

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4

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的 使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

附表：1．前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中顺洁柔纸业股份有限公司

二○一四年十月八日

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附表1:

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：145,289.36 万元 注1	募集资金总额：145,289.36 万元 注1	募集资金总额：145,289.36 万元 注1				已累计使用募集资金总额： 146,075.35 万元	已累计使用募集资金总额： 146,075.35 万元	已累计使用募集资金总额： 146,075.35 万元	已累计使用募集资金总额： 146,075.35 万元	已累计使用募集资金总额： 146,075.35 万元
变更用途的募集资金总额：40,172.10 万元						各年度使用募集资金总额： 146,075.35 万元。 其中： 2010 年度：21,452.29 万元，2011 年度：90,395.89 万元， 2012 年度：24,195.75 万元，2013 年度：7,409.28 万元 2014 年1-6 月：2,622.14 万元
变更用途的募集资金总额比例：27.65%
投 资 项 目			募集资金投资总额（万元）			截止日募集资金累计投资额（万元）				项目达到预 定可使用状 态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额 注2	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额注2	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	中山新增项目	江门新增项目（7万吨）	33,000.00	33,000.00	31,924.97	33,000.00	33,000.00	31,924.97	-1,075.03 注3	2012 年12 月
2	唐山新增项目	唐山新增项目	21,034.40	13,862.30	14,000.58	21,034.40	13,862.30	14,000.58	138.28 注4	2012 年12 月
3	江门新增项目（5万吨）	江门新增项目（5万吨）	25,000.00	25,000.00	25,230.72	25,000.00	25,000.00	25,230.72	230.72 注5	2012 年12 月
4	-	成都天天新建项目	-	7,172.10	6,981.48	-	7,172.10	6,981.48	-190.62 注6	2013 年5 月
5	-	结余募集资金永久补充 流动资金 注3	-	-	1,800.00	-	-	1,800.00	1,800.00 注7	不适用
6	-	超募资金永久补充流动 资金	-	29,637.60	29,637.60	-	29,637.60	29,637.60	-	不适用
7	-	超募资金归还银行贷款	-	36,500.00	36,500.00	-	36,500.00	36,500.00	-	不适用
合 计			79,034.40	145,172.00	146,075.35	79,034.40	145,172.00	146,075.35	903.35	-

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6

注1：募集资金总额中包含结余上市费用归还至“江门新增项目（7 万吨）”募集资金专户的117.36 万元。

注2：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额

注3：江门新增项目（7 万吨）实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系存在尚未支付的工程设备尾款及结余募集资金人民币1800 万元永久补 充流动资金所致。

注4：唐山新增项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目建设所致。

注5：江门新增项目（5 万吨）实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目建设所致。

注6：成都天天新建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系存在尚未支付的工程设备尾款所致。

注7：公司于2014 年4 月24 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司同意将结 余募集资金 2,514.23 万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入及汇率波动影响，具体补充金额由转入自有资 金账户实际金额合计数为准）用于永久补充公司流动资金。 截至2014 年6 月30 日，公司已使用结余募集资金1800 万元永久补充流动资金。

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附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率 注1	承诺效益 （每年）		最近三年及一期实际效益 注2	最近三年及一期实际效益 注2	最近三年及一期实际效益 注2	截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序号	项 目 名 称			2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月 （未经审计）
1	唐山新增项目	69.09%	29,325.71	2,251.98	9,328.15	14,415.33	7,780.26	33,775.72	否注3
2	江门新增项目（5 万吨）	75.83%	44,457.24	19,051.11	39,332.93	38,677.80	15,430.80	112,492.64	否注3
3	江门新增项目（7 万吨）	45.40%	75,826.27	-	-	31,045.38	15,167.51	46,212.89	否注3
4	成都天天新建项目	88.99%	29,325.71	-	1,131.11	17,873.74	10,953.48	29,958.33	否注3
合计	-	-	-	21,303.09	49,792.19	102,012.25	49,332.05	222,439.58	-

注1： 截止日投资项目累计产能利用率按照投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比 的口径统计。

住2: 公司募投项目达到预定可使用状态指募投项目整体达到预定可使用状态，各工序随着建设进度逐步完工，并会按公司生产 计划投入生产，故公司募投项目在未达到预定可使用状态的年度亦会有效益产生。

注3： 募投项目尚未达到预定效益的原因：1、唐山新增项目、江门新增项目（5 万吨）及江门新增项目（7 万吨）均于2012 年 12 月份达到预定可使用状态，成都天天新建项目于2013 年5 月达到预定可使用状态。按照项目建成第二年达产的实施计划，该等 项目截至2014 年6 月30 日均处于产能、效益提升阶段。2、近年来，受国内高档生活用纸的新增产能项目集中及快速消费品市场疲 软的影响，行业产能增长超过了市场需求的增长，造成行业阶段性产销失衡，对公司募投项目效益的实现产生一定消极影响。

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