C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2014-49

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）拟向 公司实际控制人邓氏家族成员之一邓颖忠先生非公开发行24,660,000股A股股票

（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014 年10月8日，公司与邓颖忠签署了附条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司非 公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成 关联交易。

2、公司于2014年10月8日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与邓颖忠先生签 订附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表 决时，关联董事邓颖忠先生、邓冠彪先生及邓冠杰先生相应回避表决，也未代理 其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了认购对象对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展 战略要求。未来，随着公司产能的进一步释放，公司将进一步加强营销网络的建 设，加大品牌营销力度，对营运资金的需求也将相应增加。从而进一步扩大公司 规模，提升公司综合竞争实力。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可 实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

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一、关联交易概述

（一）中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）拟 向公司实际控制人邓氏家族成员之一邓颖忠先生向非公开发行24,660,000 股A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014 年10 月8 日，公司与邓颖忠签署了附条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司 非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次非公开发行前邓颖忠先生为公司法定代表人、董事长、实际控制 人邓氏家族主要成员。邓颖忠先生及其一致行动人合计持有公司210,451,501 股股份，占公司已发行股份的比例为51.8865%。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》中第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成 关联交易。

（三）审议程序

公司于2014 年10 月8 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与邓颖忠先生签 订附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表 决时，关联董事邓颖忠先生、邓冠彪先生及邓冠杰先生相应回避表决，也未代理 其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公 开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获 得公司独立董事的事前认可。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本 次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国 证监会的核准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

邓颖忠，男，中国国籍，无境外永久居住权，公民身份证号码为

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4406231951**，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路30 号，为公 司法定代表人、董事长、实际控制人邓氏家族主要成员。

截止本公告披露日，广东中顺纸业集团有限公司（以下称“中顺集团”）持 有公司121,930,052 股股份，占公司已发行股份的比例为30.0616%，为公司的 控股股东，公司第二大股东中顺公司持有公司87,093,068 股股份，占公司已发 行股份的比例为21.4726%；邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子合计持有中顺集团100% 股权，邓颖忠系中顺公司唯一股东；因此，邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子系公司 实际控制人，中顺集团、中顺公司、邓冠彪、邓冠杰为邓颖忠的一致行动人。另 外，邓冠彪直接持有公司1,035,906 股股份，占公司已发行股份的比例为 0.2554%；邓冠杰直接持有公司392,475 股股份，占公司已发行股份的比例为 0.0968%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行对象邓颖忠 先生及其一致行动人合计持有公司210,451,501 股股份，占公司已发行股份的比 例为51.8865%。

（二）与公司的关联关系认定

邓颖忠先生为公司法定代表人、董事长、实际控制人邓氏家族主要成员。截 止公告披露日，邓颖忠先生及其一致行动人合计持有公司210,451,501 股股份， 占公司已发行股份的比例为51.8865%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 中第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

三、认购股份的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决议公 告日（2014 年10 月9 日）。本次非公开发行价格定为公司第二届董事会第二十 九次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%，即8.11 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行价格应根据深圳证券交易所交易规则中所 规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

四、协议的主要内容

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（一）认购方式

邓颖忠先生以现金认购本次发行的股票，拟认购款总金额为人民币 19,999.26 万元。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行以甲方第二届董事会第二十九次会议决议公告之日为定价 基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交 易总量）的90%，即8.11 元/股作为发行价格。

（三）认购数量

邓颖忠先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 24,660,000 股普通股。

（四）价格和数量的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行价格应根据深圳证券交易所交易规则中所 规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

（五）限售期

认购对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转 让。认购对象应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关 股票锁定事宜。

（六）对价支付及募集资金用途

认购对象不可撤销地同意按照《认购协议》的约定认购本次非公开发行的股 票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购对象收到公司 和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3 个工作日内， 将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存 储账户。

募集资金在扣除发行费用后由甲方全部用于补充公司流动资金。 （七）协议生效

公司与认购对象签署的《认购协议》在满足下列全部条件后生效：

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• 1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• 3、本次交易经乙方签字同意；

• 4、本次交易经中国证监会核准。

除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

本次发行获得中国证监会核准之后，认购对象不按照本协议约定履行认购承 诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。认购对象应向甲方支付其认购总额的百 分之五的违约金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善 公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和 持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司加强营销网络的建设，加大品 牌营销力度对营运资金的需求，有利于公司优化资本结构，提高资金使用效率。

六、2014 年上半年与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年1-6 月公司与其发生的关联交易具体情况如下：

							关联交
		关联交	关联交易	关联交易定	关联交易金	占同类交易
关联交易方	关联关系						易结算
		易类型	内容	价原则	额（万元）	金额的比例
							方式
邓颖忠、邓冠	公司实际控	租赁	房租	市场公允价	86.75	23.82%	现金结
彪、邓冠杰	制人			格			算

七、独立董事事前认可意见和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公

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司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中顺洁柔 纸业股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作 为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，基于独立立场，对 邓颖忠先生拟参与公司非公开发行股票的认购，并以现金认购公司本次非公开发 行股票涉及的关联交易进行必要的事前审查，发表事前认可意见如下：

公司拟向董事长邓颖忠先生非公开发行 24,660,000 股股票，募集资金总额 19,999.26 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并就此事项签署附 条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的 股份认购协议》。本次非公开发行之定价基准日为公司第二届董事会第二十九次 会议决议公告日（2014 年 10 月 9 日），本次非公开发行价格定为公司第二届董 事会第二十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.11 元/股；若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行 价格及发行数量将进行相应调整。此项交易体现了公平交易、协商一致的原则， 交易价格公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中 小股东利益的情形。因邓颖忠先生为公司董事长及实际控制人邓氏家族主要成 员，故公司本次非公开发行股票涉及公司与关联方之间的关联交易。本次非公开 发行完成后，公司的实际控制人仍为邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子，公司的实际 控制人不会因本次非公开发行发生变化，我们同意邓颖忠先生免于以要约方式增 持公司股份。

我们同意将前述交易相关事项的议案提交公司第二届董事会第二十九次会 议审议，关联董事在表决时注意回避。

我们作为公司独立董事，已全面了解公司第二届董事会第二十九次会议审议 事项的全部内容，即公司拟向董事长邓颖忠先生非公开发行24,660,000 股股票， 募集资金总额 19,999.26 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，并就此 事项签署附条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附 条件生效的股份认购协议》。上述交易构成公司的关联交易事项。作为公司的独 立董事，基于独立立场，我们就本次关联交易事项发表以下意见：

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（一）公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性

经核查，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略，有 利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价 值。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及相关安排必要且合理，符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的 情形。

（二）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价

公司与邓颖忠先生就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了《中顺洁 柔纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。我们 在核查了上述协议条款以及该协议所载明的关联交易事项后，对于上述关联交易 事项，我们发表以下意见：

1．同意邓颖忠先生认购公司本次非公开发行的 24,660,000 股股票，认购价 格为 8.11 元/股；

2．公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次发行认购价格公允，符 合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审议本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序

公司第二届董事会第二十九次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避， 董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理 制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司本次非公开发行尚需公司股东 大会审议通过，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易符合 公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益 的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公 司章程》的规定，同意将有关内容提交股东大会审议。

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八、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十次会议决议；

（三）公司与邓颖忠先生签订的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公开发行A

股股票之附条件生效的股份认购协议》；

• （四）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》；

• （五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2014 年 10 月 9 日

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