C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2014-47

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十次会议 于 2014 年 9 月 26 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于 2014 年 10 月 8 日在公司二楼会议室召开。本次会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议以现场 方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事 会主席李红先生主持。

一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非 公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为 公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。 本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

公司拟向董事长邓颖忠先生非公开发行 2,466 万股股票，募集资金总额 19,999.26 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司本次非公开发 行股票的具体方案如下：

1．发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

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2．发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国 证券监督管理委员会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规 定的情况下择机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

3．发行对象和认购方式

本次非公开发行的股票全部由邓颖忠先生以现金方式认购。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

4．定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决议公 告日（2014 年 10 月 9 日）。本次非公开发行价格定为公司第二届董事会第二十 九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90%，即 8.11 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行价格应根据深圳证券交易所交易规则中所 规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

5．发行数量

本次非公开发行的股票数量为 2,466 万股。邓颖忠先生将全额认购本次非公 开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额 和除权除息后的发行价格进行相应调整。

本次非公开发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

6．募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额 19,999.26 万元，扣除发行费用后，将全

部用于补充公司流动资金。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

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7．限售期

本次非公开发行股票完成后，邓颖忠先生认购的股份自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

8．上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

9．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分 享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

10．本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议，经股东大会审议 通过后尚须报中国证监会核准后实施。

三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 本次非公开发行股票预案的议案》。

公司根据中介机构的相关工作及公司情况制定了《中顺洁柔纸业股份有限公 司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 本次募集资金使用方案的可行性报告的议案》。

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公司就本次非公开发行股票之募集资金使用编制了《中顺洁柔纸业股份有限 公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 前次募集资金使用情况的报告的议案》。

公司就本次非公开发行编制了截至 2014 年 6 月 30 日《关于中顺洁柔纸业股 份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中顺洁柔纸业 股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字 [2014]G14000810198 号），内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司与邓颖忠先生签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司就本次非公开发行与邓颖忠先生签署了附条件生效的《中顺洁柔纸业股 份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股份认 购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

公司拟向邓颖忠先生非公开发行 24,660,000 股股票，募集资金总额 19,999.26 万元。因邓颖忠先生为公司董事长及实际控制人邓氏家族主要成员，故公司本次

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非公开发行股票涉及公司与关联方之间的关联交易。

《中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意 见》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

八、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事 会办理与本次非公开发行相关的如下事宜：

1．依据国家法律、法规、中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的 有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的 具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发 行方式和定价方式等具体事宜；

2．根据中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市 场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按 照中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具 体方案及相关条款进行修改或调整；

3．授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、 修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件， 同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发 行方案的具体细节；

4．审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目 运作过程中的重大合同；

5．办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非公 开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工 作；

6．如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非

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公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之 下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此 相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7．授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作 出具体安排或进行调整；

8．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次 非公开发行；

9．在本次非公开发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 核准后，根据核准和发行的具体情况修改《公司章程》的相关条款，办理注册资 本变更登记，并到税务、外商、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手 续；

10．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票 在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限 售锁定及上市等一切相关事宜；

11．办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

本次授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公 司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

九、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 同意邓颖忠先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次非公开发行前，邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子系公司实际控制人；广东 中顺纸业集团有限公司（以下称“中顺集团”）、中顺公司及邓冠彪、邓冠杰为邓 颖忠的一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行对 象邓颖忠先生及其一致行动人合计持有公司 210,451,501 股股份，占公司已发行 股份的比例为 51.8865%。

本次非公开发行后，公司的股份总数为 430,260,000 股。本次发行后，邓颖 忠先生及其一致行动人合计持有公司 235,111,501 股股份，占本次非公开发行后 公司总股本的 54.6441%。公司的实际控制人仍为邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子， 公司的实际控制人不会因本次非公开发行发生变化。

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邓颖忠先生已书面承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 其通过本次非公开发行所认购的公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同 意邓颖忠先生免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。

十、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于

公司建立募集资金专项存储账户的议案》。

根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟将本次非公 开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并 根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及 办理其他相关事项。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司监事会 2014 年 10 月 9 日

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