C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中顺洁柔 纸业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等 相关规章制度的规定，我们作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司”） 独立董事，已全面了解公司第二届董事会第二十九次会议审议事项的全部内容， 即公司拟向董事长邓颖忠先生非公开发行 24,660,000 股股票，募集资金总额 19,999.26 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并就此事项签署附 条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的 股份认购协议》。上述交易构成公司的关联交易事项。作为公司的独立董事，基 于独立立场，我们就本次关联交易事项发表以下意见：

一、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性

经核查，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略，有 利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价 值。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及相关安排必要且合理，符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的 情形。

二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价

公司与邓颖忠先生就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了《中顺洁 柔纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。我们 在核查了上述协议条款以及该协议所载明的关联交易事项后，对于上述关联交易 事项，我们发表以下意见：

1．同意邓颖忠先生认购公司本次非公开发行的 24,660,000 股股票，认购价 格为 8.11 元/股；

2．公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

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实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次发行认购价格公允，符 合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

三、董事会审议本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序

公司第二届董事会第二十九次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避， 董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理 制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司本次非公开发行尚需公司股东 大会审议通过，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易符合 公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益 的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公 司章程》的规定，同意将有关内容提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股 票涉及关联交易的独立意见》的签字页）

（本页无正文，为《中顺洁柔纸业股份有限公司	（本页无正文，为《中顺洁柔纸业股份有限公司	（本页无正文，为《中顺洁柔纸业股份有限公司	（本页无正文，为《中顺洁柔纸业股份有限公司	独立董事关于公司非公开发行股	独立董事关于公司非公开发行股	独立董事关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事：
		独立董事：
		姚本棠陈敬云
		王宗军阮永平日期： 年 月 日

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