C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2014-48

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于与特定投资者签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署的基本情况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）拟向公司 实际控制人邓氏家族成员之一邓颖忠先生非公开发行24,660,000股A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014 年10 月 8 日，公司与邓颖忠签署了附条件生效的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公开发 行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。

二、发行对象的基本情况

邓颖忠，男，中国国籍，无境外永久居住权，公民身份证号码为 4406231951********，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路30 号，为公 司法定代表人、董事长、实际控制人邓氏家族主要成员。

截止本公告披露日，广东中顺纸业集团有限公司（以下称“中顺集团”）持 有公司121,930,052 股股份，占公司已发行股份的比例为30.0616%，为公司的 控股股东，公司第二大股东中顺公司持有公司87,093,068 股股份，占公司已发 行股份的比例为21.4726%；邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子合计持有中顺集团100% 股权，邓颖忠系中顺公司唯一股东；因此，邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子系公司 实际控制人，中顺集团、中顺公司、邓冠彪、邓冠杰为邓颖忠的一致行动人。另 外，邓冠彪直接持有公司1,035,906 股股份，占公司已发行股份的比例为 0.2554%；邓冠杰直接持有公司392,475 股股份，占公司已发行股份的比例为 0.0968%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行的对象邓颖

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忠先生及其一致行动人合计持有公司210,451,501 股股份，占公司已发行股份的 比例为51.8865%。

因此，邓颖忠先生参与本次非公开发行认购构成关联交易。

三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例

本次非公开发行后，公司的股份总数为430,260,000 股。本次发行后，邓颖 忠先生直接持有公司24,660,000 股股份，占本次非公开发行后公司总股本的 5.7314%；中顺集团、中顺公司、邓冠彪及邓冠杰分别持有公司121,930,052、 87,093,068、1,035,906 及392,475 股股份，分别占本次非公开发行后公司总股 本的28.3387%、20.2420%、0.2408%及0.0912%，邓颖忠先生及其一致行动人合 计持有公司235,111,501 股股份，占本次非公开发行后公司总股本的54.6441%。 公司的实际控制人仍为邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰父子，公司的实际控制人不会因 本次非公开发行发生变化。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将 根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行 股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、协议的主要内容

（一）认购方式

邓颖忠先生以现金认购本次发行的股票，拟认购款总金额为人民币 19,999.26 万元。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行以甲方第二届董事会第二十九次会议决议公告之日为定价 基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交 易总量）的90%，即8.11 元/股作为发行价格。

（三）认购数量

邓颖忠先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 24,660,000 股普通股。

（四）价格和数量的调整

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行价格及认购数量应根据深圳证券交易所交 易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

（五）限售期

认购对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转 让。认购对象应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关 股票锁定事宜。

（六）对价支付及募集资金用途

认购对象不可撤销地同意按照《认购协议》的约定认购本次非公开发行的股 票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购对象收到公司 和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3 个工作日内， 将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存 储账户。

募集资金在扣除发行费用后由甲方全部用于补充公司流动资金。 （七）协议生效

公司与认购对象签署的《认购协议》在满足下列全部条件后生效：

• 1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• 3、本次交易经乙方签字同意；

• 4、本次交易经中国证监会核准。

除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

本次发行获得中国证监会核准之后，认购对象不按照本协议约定履行认购承

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诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。认购对象应向甲方支付其认购总额的百 分之五的违约金。

五、备查文件

• （一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；

• （二）公司第二届监事会第二十次会议决议：

（三）公司与邓颖忠先生签订的《中顺洁柔纸业股份有限公司非公开发行A

股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2014 年 10 月 9 日

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