C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 23, 2013

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

关于募集资金2012 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2010]1539 号核准，向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股发行价格人民币38 元，共计募集资金总额为人民币152,000 万元，扣除发行费用人民币6,828 万元后，实际募集资金净额为人民币145,172 万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会 所验字【2010】第1004000139 号《验资报告》验证。

（二）2012 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2012 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入 扣除手续费净 额	以前年度已使用 金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	本期补充 流动资金 金额	提前 还贷
1,452,893,595.19 注	12,113,574.43	1,118,481,822.28	241,957,485.39	-	-	104,567,861.95

注：该募集资金净额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19 元。

截至2012 年12 月31 日止，公司累计已使用募集资金1,360,439,307.67 元。 其中直接投入项目运用的募集资金为人民币 699,063,307.67 元：2010 年度投入 85,333,852.36 元，2011 年度投入371,771,969.92 元，2012 年投入 241,957,485.39 元；以前年度累计使用募集资金补充流动资金296,376,000.00 元，超募资金偿还银行贷款365,000,000.00 元。剩余募集资金余额与募集资金 专户中的期末资金余额相符。

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二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21 号-上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公 司的实际情况，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）。

根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集 资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理 制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内， 由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批， 项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部 门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：中顺洁柔纸业股份有 限公司在中国建设银行中山分行城区支行开设的44001780302053002854 账户， 唐山分公司在中国工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061179 账 户，江门洁柔在中国建设银行江门分行新会支行开设的44001670601053006973 账户。

2010 年度股东大会已审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的 议案》，同意原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称 “江门洁柔”）具体实施；原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施2.5 万吨 新建产能，成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）实施新增2.5 万吨 产能。同意在2011 年第三季度新增两个募集资金专户：江门洁柔在中国建设银 行中山分行城区支行开设的44001780302053003202 账户；同意成都天天在中国 工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061977 账户。

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2010 年12 月16 日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）和中国建设银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司 中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行共同签署了《募集资金三方监管 协议》。公司、唐山分公司及江门洁柔分别在在中国建设银行股份有限公司中山 分行，中国工商银行股份有限公司中山分行，中国建设银行股份有限公司新会支 行开设募集资金专户。2011 年8 月2 日，公司与安信证券和中国建设银行股份 有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行共同签署了《募集资 金三方监管协议》。

公司与安信证券及募集资金专户各银行签定的《募集资金三方监管协议》 和《募集资金三方监管协议补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2012 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额为104,567,861.95 元， 为未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的 存储情况如下（详见表一）：

表一:募集资金的存储情况 单位:元

监管账户	募集资金投资 项目	募集资金 初始存放金额	其他专户转入	募集资金余额	利息收入(已减 手续费)	2012 年12 月31 日银行余额
中国建设银行股 份有限公司中山 市城区支行	中山新增项 目、超募资金	1,241,376,000.00	-580,000,000.00	-	-	已注销
中国建设银行股 份有限公司江门 市新会支行	江门新建项目 (5 万吨)	-	250,000,000.00	22,329,984.84	2,219,519.60	24,549,504.44
中国建设银行股 份有限公司中山 市城区支行	江门新建项目 （7 万吨）	-	331,173,595.19	71,732,445.59	8,275,493.20	80,007,938.79
中国工商银行中 山市孙文支行	唐山新建项目	210,344,000.00	-71,721,000.00	-	1,382,761.47	已注销
中国工商银行中 山市孙文支行	成都天天项目	-	71,721,000.00	-	235,800.16	10,418.72
合 计		1,451,720,000.00	-	94,062,430.43	12,113,574.43	104,567,861.95

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备注：(1)“中山新增项目”银行专户转入“江门新建项目（7 万吨）”银行专户中的 331,173,595.19 元包含上市费用结余1,173,595.19 元，“江门新建项目（7 万吨）”银行专 户中利息收入(已减手续费) 8,275,493.20 元包含了原“中山新增项目”银行专户下核算的 利息及手续费转入4,470,692.22 元和销户利息收入352,574.30 元。(2) 为防止因募投项目 实施主体、地点变更影响“江门新建项目（7 万吨）”未能按原“中山新建项目”承诺期限 于 2012 年 12 月达到预定可使用状态，及降低设备采购成本, 公司于 2011 年 5 月 31 日由 “江门新建项目（5 万吨）”募集资金预付“江门新建项目（7 万吨）”设备定金款项。 2012 年 4 月 12 日，该笔资金已由“江门新建项目（7 万吨）”的银行专户归还到“江门 新建项目（5 万吨）”的银行专户。

报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资 金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续， 同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额（注1）			1,452,893,595.19
					本年度投入募集资金总额			241,957,485.39
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			401,721,000.00
					已累计使用募集资金总额			1,360,439,307.67
累计变更用途的募集资金总额比例				27.65%
						截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)				项目可行 性是否发 生重大变 化
	是否已 变更项 目						项目达到 预定可使用 状态日期		是否达 到预计 效益
承诺投资项目和超募 资金投向		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)			本年度实现的效 益(注2)
承诺投资项目
中山新增项目	是	330,000,000.00	-	-	-	-	2012 年12 月	-	-	是
唐山新增项目	是	210,344,000.00	138,623,000.00	8,799,135.54	140,005,761.47	101.00%	2012 年12 月	93,281,548.91	-	是
江门新增项目（5万吨）	否	250,000,000.00	250,000,000.00	3,430,086.81	227,670,015.16	91.07%	2012 年12 月	393,329,288.37	-	否
江门新增项目（7万吨）	是	-	330,000,000.00	210,014,977.00	259,441,149.60	78.62%	2012 年12 月	-	-	是
成都天天新建项目	是	-	71,721,000.00	19,713,286.04	71,946,381.44	100.31%	2013 年5 月	11,311,072.99	-	是
承诺投资项目小计		790,344,000.00	790,344,000.00	241,957,485.39	699,063,307.67	88.45%	-	497,921,910.27	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	365,000,000.00	365,000,000.00	-	365,000,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金	-	296,376,000.00	296,376,000.00	-	296,376,000.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		661,376,000.00	661,376,000.00	-	661,376,000.00	100.00%	-	-	-	-
合 计		1,451,720,000.00	1,451,720,000.00	241,957,485.39	1,360,439,307.67	93.71%	-	497,921,910.27	-	-

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	①管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构，提高盈利能力，讨论研究 后确定适时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5 万吨）”的预计到可使用状态时间进行调整，由2011 年12 月31 日延长至 2012 年12 月31 日，项目实施内容不变。 ②公司拟将成都天天新建项目中的普通抽风气罩升级为蒸汽气罩，纸机速度可由 1320 米/分钟提升到 1600 米/分钟，纸机年产能可由 2.5 万吨提高到 3 万吨，为降低纸机蒸汽消耗，在改进过程中需增加蒸汽箱调节纸页进缸水份和温度，因此公司将成都天天新建项目的 预计达到预定可使用状态时间进行调整，公司第二届董事会第十二次会议，同意成都天天新建项目由2012 年12 月31 日延长至2013 年 2 月28 日，项目实施内容不变。公司第二届董事会第十四次会议，同意成都天天新建项目由2013 年2 月28 日延长至2013 年5 月31 日。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2“唐山新建项目”实施主体分别由唐山分公司和成都天天共同实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金为66,137.60 万元，其中36,500.00 万元用于偿还银行贷款，29,637.60 万元用于补充流动资金。
	1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围； 2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨和四川成都市彭州市工业 开发区新建2.5 万吨。
募集资金投资项目实施地点变更情况
	1、“中山新增项目”计划投入募集资金33,000.00 万变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资31,000.00 万元，补充流动资金2,000.00 万元中；2、“唐山新建项目”计划投入募集资金21,034.40 万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资12,862.30 万元，补充流动资金 1,000 万元，“成都天天新建项目”资产投资7,172.10 万元。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	1、 “江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入12,568.63 万元; 2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入2,799.11 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入2,799.11 万元；
募集资金投资项目先期投入及臵换情况
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：该募集资金总额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19 元。

注2：本表中的“本年度实现的效益”按募投项目所生产产品对外销售形成的收入进行归集。

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2、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2011 年4 月22 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。为进一步拓展市场，提高 占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节 约产品运输费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新 增项目”的实施主体变更为江门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山 市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口 围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸 业有限公司各实施2.5 万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变 更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川省成都市彭州市工业开 发区新增 2.5 万吨。

保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项 目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更 部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不 会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发 挥资源配臵优势而做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目 的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司 未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程 序符合相关法律、法规的规定。

3、用募投资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

公司于2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于 募集资金臵换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用15,367.74 万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

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截至2012 年12 月31 日，公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金实际 已投入的具体情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	项目名称	募集资金拟 投放的金额	自筹资金预 先投入金额	实际已臵换
1	唐山新建项目	21,034.40	2,799.11	2,799.11
2	江门新建项目(5 万吨)	25,000.00	12,568.63	12,568.63
合 计		46,034.40	15,367.74	15,367.74

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金臵换预先已投入 募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140 号” 鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募 集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以 募集资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理 制度等相关规定。

4、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第 一届董事会第二十次会议于2010 年12 月6 日召开，会议审议通过了《关于使用 部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用 36,500 万元人民币偿还银行贷款，12,000 万元人民币补充流动资金。于2011 年 3 月25 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超额募集资金 补充流动资金的议案》同意将剩下超额募集资金17,637.60 万元人民币用于补充 流动资金。

保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金 归还银行贷款及补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本 次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。

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截止2012 年12 月31 日，公司实际利用超募资金用于偿还银行贷款的金额 为36,500.00 万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60 万元人民币。

5、募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明

公司募集资金累计使用金额为136,043.93 万元。截至2012 年12 月31 日， 各项目投入情况如下：

“中山新增项目”转“江门7 万吨新建项目”累计已投入25,944.11 万元， 实际投入占计划投资比例78.62%，报告期内该项目主要设备抄纸机TT3 及TT4 已达到预定可使用状态。

“江门5 万吨新建项目”累计已投入22,767.00 万元，全部为募集资金投 入，实际投资占计划投资比例为91.07%，报告期内项目已进行生产。

“唐山新建项目”累计已投入14,000.58 万元，包括募集资金13,862.30 万 元及募集资金利息收入138.28 万元，实际投资占计划比例为101.00%，报告期 内项目已进行生产。

“成都天天新建项目”累计已投入7,194.64 万元，包括募集资金7,172.10 万元及募集资金利息收入22.54 万元，实际投资占计划投资100.31%，报告期内 该项目部分已处于可使用状态，目前公司正对该项目进行升级改造，改造后可提 高项目产能。

“超募资金”累计已投入66,137.60 万元，其中偿还银行贷款36,500.00 万 元，补充流动资金29,637.60 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

“中山新增项目”变更为江门洁柔实施，总投资额33,000.00 万元，其中设 备投资31,000.00 万元，补充流动资金2,000.00 万元；“唐山新建项目”变更为 唐山分公司和成都天天共同实施，总投资额21,034.40 万元，其中唐山分公司资 产投资12,862.30 万元，补充流动资金1,000.00 万元；成都天天资产投资 7,172.10 万元。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

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