C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 9, 2013

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2013-24

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书

证券简称：12 中顺债

证券代码：112156 发行总额：人民币 8.3 亿元

上市时间：2013 年 4 月 11 日 上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：安信证券股份有限公司

二〇一三年四月

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第一节 绪言

重要提示

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司” 或“中顺洁柔”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带 的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关 事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断 或任何保证。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重 大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本 次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主 体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人截至 2012 年 9 月 30 日的净资产为 2,152,443,449.51 元（合并报表中的股东权益）， 合并口径资产负债率为 28.41%，母公司口径资产负债率为 16.98%；本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度（2009 年、2010 年和 2011 年）实现的年均 可分配利润为 99,952,969.94 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

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1

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：中顺洁柔纸业股份有限公司

英文名称：C&S Paper Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村 办公地址：中山市西区彩虹大道 136 号

三、发行人注册资本

注册资本：20,800 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：邓颖忠

五、发行人基本情况

（一）发行人的经营范围

生产、加工和销售高档生活用纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进 出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请）。

（二）发行人设立及申请上市

公司系经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸字【2008】1401 号《关于 合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准，由中山市中顺纸业制造有限公司（以下简称“中顺纸业有限”）整体变更设 立的外商投资股份有限公司。

2008 年 12 月 31 日，公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变更 登记，企业法人注册登记号为 442000400013713，注册资本为 12,000 万元。

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2

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号文核准，2010 年 11 月 15 日公司首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。发行完成后，公司总股本增 加至 16,000 万股。公司发行的 A 股于 2010 年 11 月 25 日在深圳证劵交易所中小 企业板上市。

（三）发行人股权结构和股本变动情况

1、1999 年 5 月，公司前身中顺纸业有限成立

1999 年 5 月 28 日，邓颖忠和莫永松以机器设备和现金出资设立中顺纸业有 限，主要从事生活用纸的生产和销售，注册资本为人民币 2,000 万元。

本次出资情况如下：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,500.00	75.00
莫永松	500.00	25.00
合 计	2,000.00	100.00

2、2001 年 9 月，第一次股权转让

经中顺纸业有限股东会决议批准，2001 年 9 月 1 日，邓颖忠、莫永松与邓 冠彪、邓冠能签订《股份转让协议书》，协议约定莫永松将其持有的中顺纸业有 限 25%股权转让给邓冠彪，转让价格为 500 万元；邓颖忠将其持有的中顺纸业有 限 24.5%股权和 0.5%股权分别转让给邓冠彪和邓冠能，转让价格分别为 490 万 元和 10 万元。

2001 年 9 月 18 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,000.00	50.00
邓冠彪	990.00	49.50
邓冠能	10.00	0.50
合 计	2,000.00	100.00

3、2004 年 10 月，新增股东并增资至 2,675 万元

经中顺纸业有限股东会决议批准，2004 年 9 月 9 日，中顺纸业有限原股东 邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与中顺公司 CHUNG SHUN CO.（以下简称“香港中顺”）

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3

签署《中山市中顺纸业制造有限公司并购协议》和《合资经营企业中山市中顺纸 业制造有限公司合同》，各方一致同意由香港中顺以 675 万元人民币等值外汇对 中顺纸业有限增资。

2004 年 9 月 29 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于通过股权并购设 立中山市中顺纸业制造有限公司的批复》（粤外经贸资字【2004】593 号），批准 上述并购协议及增资行为。2004 年 10 月 10 日，中顺纸业有限取得了广东省人 民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证 字【2004】0028 号）。

2004 年 10 月 19 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增 资的工商变更登记，变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,000.00	37.38
邓冠彪	990.00	37.01
香港中顺	675.00	25.23
邓冠能	10.00	0.38
合 计	2,675.00	100.00

4、2005 年 6 月，新增股东并增资至 6,000 万元

经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 5 月 13 日，中顺纸业有限原股东 邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与广东中顺纸业集团有限公司（以下简称“中 顺集团”）签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同》，合同约 定接纳中顺集团为新股东，同时中顺纸业有限注册资本由 2,675 万元增至 6,000 万元，新增注册资本 3,325 万元，其中，中顺集团认缴新增注册资本 1,500 万元， 香港中顺认缴新增注册资本 1,825 万元（以等值外汇投入）。

2005 年 5 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业中山市 中顺纸业制造有限公司增资扩产的批复》（中外经贸资字【2005】492 号），批准 上述新增股东及增资行为。2005 年 6 月 2 日，中顺纸业有限取得了广东省人民 政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 【2004】0028 号）。

2005 年 6 月 3 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资

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4

的工商变更登记。变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
香港中顺	2,500.00	41.67
中顺集团	1,500.00	25.00
邓颖忠	1,000.00	16.66
邓冠彪	990.00	16.50
邓冠能	10.00	0.17
合 计	6,000.00	100.00

5、2006 年 1 月，第二次股权转让

经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 11 月 3 日，邓颖忠、邓冠彪、邓 冠能、香港中顺及中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股 权转让协议》，协议约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠能分别将其持有的中顺纸业有限 16.66%的股权、16.50%的股权和 0.17%的股权转让给中顺集团，转让价格分别为 1,000 万元、990 万元和 10 万元。

2005 年 12 月 22 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业 中山市中顺纸业制造有限公司股权转让的批复》（中外经贸字【2005】1422 号）， 批准了上述股权转让。2005 年 12 月 30 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政 府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 【2004】0028 号）。

2006 年 1 月 9 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
中顺集团	3,500.00	58.33
香港中顺	2,500.00	41.67
合 计	6,000.00	100.00

6、2008 年 3 月，新增股东并增资至 8,732.0393 万元

经中顺纸业有限董事会决议批准，2008 年 3 月 15 日，中顺集团、香港中顺、 隆兴投资有限公司 LONG LINK INVESTMENT LIMITED（以下简称“隆兴投 资”）、广州市佳畅贸易有限公司（以下简称“佳畅贸易”）、中山市中基投资咨询 有限公司（以下简称“中基投资”）、成都华明光源材料有限公司（以下简称“华 明光源”）、常德益嘉贸易有限公司（以下简称“益嘉贸易”）、彭州市亨茂贸易有

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限公司（以下简称“亨茂贸易”）、深圳市加德信投资有限公司（以下简称“加德 信”）、中山市新达投资咨询有限公司（以下简称“新达投资”）、中山市一帆投资 咨询有限公司（以下简称“一帆投资”）、中山市辉龙投资咨询有限公司（以下简 称“辉龙投资”）、中山市裕龙投资咨询有限公司（以下简称“裕龙投资”）共同 签订《中山市中顺纸业制造有限公司增资协议》，协议约定公司注册资本由 6,000 万元增至 8,732.0393 万元。

2008 年 3 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	中顺集团	3,500.0000	40.0822
2	香港中顺	2,500.0000	28.6302
3	隆兴投资	873.2039	10.0000
4	佳畅贸易	483.1044	5.5325
5	中基投资	337.7965	3.8685
6	华明光源	262.5738	3.0070
7	益嘉贸易	230.9314	2.6446
8	亨茂贸易	211.6519	2.4239
9	加德信	185.7880	2.1277
10	新达投资	130.9806	1.5000
11	一帆投资	5.8214	0.0667
12	辉龙投资	5.8214	0.0667
13	裕龙投资	4.3660	0.0500
合 计		8,732.0393	100.00

7、2008 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2008 年 8 月 1 日，中顺纸业有限召开董事会，通过了关于中顺纸业有限整 体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司的决议，公司原股东作为发起人共同签 署了《发起人协议书》。中顺纸业有限以截至 2008 年 3 月 31 日经正中珠江审计 （广会所审字【2008】第 0724160097 号《审计报告》）的账面净资产 276,634,645.04 元为基础，按照 2.30528871:1 的比例折为股份公司股份（其中，120,000,000.00 元作为股份公司注册资本，其余 156,634,645.04 元作为资本公积，由全体股东按 出资比例共享）12,000 万股，每股面值为 1 元。

2008 年 11 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营企业 中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸

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资字【2008】1401 号），批准中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有 限公司。2008 年 11 月 21 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2008】0006 号）。

2008 年 12 月 31 日，股份公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商 变更登记。股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中顺集团	48,098,640	40.0822
2	香港中顺	34,356,240	28.6302
3	隆兴投资	12,000,000	10.0000
4	佳畅贸易	6,639,000	5.5325
5	中基投资	4,642,200	3.8685
6	华明光源	3,608,400	3.0070
7	益嘉贸易	3,173,520	2.6446
8	亨茂贸易	2,908,680	2.4239
9	加德信	2,553,240	2.1277
10	新达投资	1,800,000	1.5000
11	一帆投资	80,040	0.0667
12	辉龙投资	80,040	0.0667
13	裕龙投资	60,000	0.0500
合 计		120,000,000	100.00

8、2010 年 11 月，首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号文核准，2010 年 11 月 15 日公司首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，并于 2010 年 11 月 25 日在 深圳证劵交易所上市。本次公开发行后公司总股本增加至 16,000 万股。

9、2012 年，资本公积金转增股本

2012 年 5 月 22 日，经 2011 年度股东大会审议通过，发行人以 2011 年 12 月 31 日的股本总额 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币 现金；以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本。本次资本 公积金转增股本后，发行人股本总额增加至 208,000,000 股。2012 年 6 月 27 日， 正中珠江对本次资本公积金转增股本情况进行了审验，并出具《验资报告》（广 会所验字【2012】第 12003630018 号），验证“截至 2012 年 6 月 18 日止，贵公 司已将资本公积 48,000,000.00 元转增股本。”2012 年 8 月 27 日，公司在中山市 工商行政管理局办理了上述公积金转增股本的工商变更登记。

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（四）发行人重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组的情形。

（五）隶属关系

1、控股股东和实际控制人

公司的控股股东为中顺集团，实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓 冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪、邓冠杰系父子关系，邓冠彪与邓冠杰系兄 弟关系。截至 2012 年 9 月 30 日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控 制关系如下图所示：

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邓颖忠
邓冠彪 邓冠杰
全
资
20% 60% 20%
中顺集团 香港中顺
45.98%
中基投资
0.1495% 2.9014% 30.0617% 21.4727%
中顺洁柔纸业股份有限公司
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（1）控股股东基本情况

中顺集团成立于1997年11月21日，注册资本和实收资本均为3,000万元，注 册地为中山市西区彩虹大道136号，法定代表人邓颖忠，主营业务为投资管理。 截至2012年9月30日，中顺集团控制公司68,563,092股股份，占公司总股本的 32.9631%；其中直接持有公司62,528,232股股份，占公司总股本的30.0617%，通 过持有中基投资45.98%的股权间接持有公司6,034,860股股份，占公司总股本的 2.9014%。

中顺集团的股东及出资情况如下：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,800.00	60.00

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8

邓冠彪	600.00	20.00
邓冠杰	600.00	20.00
合 计	3,000.00	100.00

截至2011年12月31日，中顺集团的资产总额为284,674.32万元，净资产为 207,609.73万元；2011年度，中顺集团实现营业收入185,625.82万元，净利润 7,869.83万元（上述数据经正中珠江审计）。截至2012年9月30日，中顺集团的资 产总额为304,002.85万元，净资产为215,984.02万元；2012年1-9月，中顺集团实 现营业收入167,724.28万元，净利润11,574.29万元（上述数据未经审计）。截至2012 年9月30日，中顺集团持有的公司股份不存在被质押或被冻结情形。

（2）实际控制人基本情况

邓颖忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 44062319510916xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为公司法定 代表人、董事长。

邓冠彪，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，公民身份号码为 44068119781107xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为公司副董 事长。

邓冠杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 44068119840227xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为公司董事。 2、公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

公司实际控制人邓氏家族除控制中顺集团和中基投资外，还通过其成员邓 颖忠投资控制香港中顺；通过邓冠彪控制中顺（维尔京）。

（六）发行人主要业务情况

1、公司主要业务概况

公司主要从事中高档生活用纸产品的生产和销售，拥有“洁柔”、“太阳”两 大国内生活用纸知名品牌。公司主要产品情况如下：

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9

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产品 图例
卷纸
手帕纸
盒巾纸
软抽纸
10
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料理用纸
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2、公司的竞争优势

经过十余年的发展，公司已经成为具备完整的研发体系、质量控制体系、制 造体系和营销体系，具有合理的生产基地布局和环境保护设施的生活用纸行业龙 头企业。在激烈的市场竞争中，公司积累了一定的比较竞争优势，主要体现在以 下几个方面：

1 、公司属于国内生活用纸行业的第一梯队成员

公司是国内生活用纸行业内前四甲企业，属于行业内第一梯队成员。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司生活用纸产量分别达 15.35 万吨、 14.44 万吨、15.86 万吨和 8.56 万吨；销量分别达 15.43 万吨、14.89 万吨、15.06 万吨和 8.84 万吨，产品销售覆盖全国。另外，公司产品还销往香港、澳门、澳 大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。

公司于 2001 年 11 月被中国国际名牌商品管理协会、全国城市主导产品消费 者调查委员会评为“商业信誉甲等企业”，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联 合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业”，于 2004 年 7 月 和 2006 年 5 月被广东省政府评为“广东省百强民营企业”，于 2006 年 6 月和 2007

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年 6 月被广东省企业联合会、广东省企业家协会联合评为“广东省企业 100 强”， 于 2011 年月被广东省经济和信息化委员会评为“广东省优势传统产业转型升级 示范企业”。

公司是中国造纸协会生活用纸专业委员会的副组长单位。公司副总经理岳勇 先生为中国造纸协会生活用纸专业委员会的副主任委员。

经过国家质检总局和中国国家标准化管理委员会等部门的严格评审，公司分 别成为《卫生纸（含卫生纸原纸）国家标准（GB20810-2006）》、《擦手纸国家标 准（GB/T24455-2009）》、《厨房纸巾国家标准（GB/T26174-2010）》、《纸巾纸国 家标准（GB/T20808-2011）》等多项国家标准起草小组的成员。

2 、多品牌战略和良好品牌形象赋予公司较强的市场定价能力

公司拥有“洁柔”和“太阳”两大品牌。“洁柔”品牌产品以“洁柔品位、 有您更美”的品牌精神为宗旨，传达高尚的生活方式追求和文化诉求。“太阳” 品牌产品以“太阳之纸、博爱万家”的品牌精神为宗旨，力求以实惠、卫生、有 品质的产品服务消费者，参与竞争，抢占市场。通过两大品牌的推广，公司形成 了能够同时满足多层次需求、结构合理的品牌结构。

在众多生活用纸生产商中，公司具有良好的品牌形象和突出的品牌优势。 2005 年 9 月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家质量监督检验检疫总局中国 名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中 3 个获得该 称号的产品之一。2002 年 9 月、2005 年 9 月和 2008 年 10 月“洁柔”牌纸巾纸 产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”。2001 年 11 月，“洁柔” 牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001 年中国国际农业博览会 名牌产品”。

公司致力于培养自主品牌，在品牌建设方面获得了广泛的认可和尊重。公司 于 2001 年 10 月被国家农业部认定为“全国乡镇企业创名牌重点企业”，于 2007 年 7 月荣获香港生产力促进局颁发的“2006 年最佳创建品牌企业奖”。

2009 年二季度至今，进口木浆价格持续上涨并带动生产成本快速升高的情 况下，公司多次对产品价格进行了上调，但由于具有良好的品牌形象和产品美誉

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度，报告期内公司产品销售量较为稳定，展现了公司较强的市场定价能力。

3 、良好的研发能力带来竞争优势

随着现代化生活方式的兴起，人们逐渐将生活用纸作为生活的必需品，越来 越享受使用生活用纸过程中给人带来的舒适感。公司拥有完备的产品开发体系， 下属研发部门具备较强的自主研发能力和优秀的产品配方工艺，在行业中处于领 先地位。

（1）不断的产品创新。报告期内，公司在原有产品的基础上共推出 9 大系 列 59 款新产品，其中，“洁柔”品牌推出 6 大系列 47 款新产品，“太阳”品牌推 出 3 大系列 12 新款产品。公司是目前国内唯一同时能生产可湿水系列和柔润系 列生活用纸产品的企业。公司推出的“洁柔可湿水系列”产品属国内首创，具有 “湿水不易烂，可作洗脸”的特点。“洁柔可湿水系列”产品于 2007 年荣获“广 东省造纸学会科学技术奖成果二等奖”。公司推出的“洁柔柔润系列”产品也属 国内首创，具有柔、滑、润的特点。国家重点试验室纸张表面粗糙度试验结果显 示：中顺柔润盒巾的粗糙度为 3.01um，而普通盒巾的粗糙度都大于 8um。“洁柔 柔润系列”产品于 2006 年荣获广东省造纸学会“星达科技奖成果二等奖”。公司 还研究出“上下洁净，中间柔韧”的工艺技术，在全国率先推出“上下洁净、中 间柔韧”三层卫生纸，获国家实用新型专利。

（2）技术创新提高生产效率。公司与川之江造机株式会社合作开展“纸机 提速”工程技术开发项目，经过双方的技术合作攻关，公司在 BF-10EX/BF-10 α 纸机原来工作车速基础上，安全、稳定提速 10%。此外，公司与意大利特斯克 股份有限公司合作开展“纸机提速”工程技术开发项目。经过双方的技术合作攻 关，公司在 Ahead1.5 纸机原来工作车速基础上，安全、稳定将纸机速度从 1320m/min 提升到 1400m/min。通过上述技术应用，公司有效地提高了生产效率。

4 、覆盖全国的营销网络

公司以敏锐的战略眼光和科学的计划，建立了完善的营销网络。目前，公司 拥有 600 多名经销商，营销网络覆盖全国绝大部分地（县）级城市。公司与沃尔 玛、家乐福和百佳等大型连锁卖场建立战略合作关系，通过其销售产品。另外， 公司还利用商用渠道进行产品销售。公司现有的销售网络对于一般竞争者而言短

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期内难以超越。

公司是国内最大的生活用纸出口企业之一，主要产品出口地为香港、澳门、 澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。

5 、全国性的生产基地布局

公司依托下属子公司江门中顺、江门洁柔、成都天天、浙江中顺和湖北中顺， 形成了以广东中山、广东江门、四川成都、浙江嘉兴和湖北孝感为生产基地，产 品覆盖全国的布局。通过全国性的生产基地布局，公司拉近了与客户的距离，降 低了运输成本，提高了运输效率。

其中，广东中山和广东江门两个生产基地主要负责华南区的产品供给，产品 主要覆盖珠三角经济圈；四川成都生产基地主要负责华西区的产品供给，产品主 要覆盖四川人口稠密地区；浙江嘉兴生产基地主要负责华东区的产品供给，产品 主要覆盖整个长三角经济圈；湖北孝感生产基地主要负责华中区的产品供给。

此外，随着近期前次募集资金投资项目的逐步建成，公司负责华北区域的产 品供给的唐山生产基地于 2012 年度建成并将逐步投产。唐山生产基地的产品能 够逐渐覆盖环渤海经济圈和东三省，有助于公司解决以往公司产品在该区域销售 运输成本较高的问题，并增强公司在该区域的市场竞争能力。

6 、优秀的环境保护意识和环保技术

随着工业化进程的不断深入，环境保护意识已经深入人心。公司坚持“追求 绿色效益、履行社会责任”的理念，采用先进的环保技术以达到对环境保护的目 标。

（1）完善的环境管理体系。公司已取得 ISO14001 环境管理体系认证，并严 格按照环境管理体系要求进行运作。

（2）把握行业发展潮流，坚持清洁生产。公司自 2002 年开展清洁生产以来， 一直积极推行清洁生产，不断加强清洁生产技术的研究、开发及引进。同时公司 重视清洁生产管理制度及激励机制，特制定了《清洁生产管理制度》、《生产现场 改善推广学习看板制作管理规定》、《生产现场管理规范》等，在降低成本、减少 消耗，提高产量、提高质量方面具有明显效果。2010 年 7 月被广东省经济和信

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息化委员会、广东省科学技术厅评为“广东省清洁生产企业”。

（3）良好的环境保护效果。公司对生产过程中产生的各类污染进行分类治 理。通过工艺流程设计、治理设备投入，公司取得了良好的环境保护效果。

（4）持续改进环境管理。公司长期坚持每月两次不定时开展的“五查”活 动，并将“五查”结果公布，奖优惩劣、评比竞争、持续改善环保管理。

随着国家节能减排和环境保护等方面法律法规的实施，优秀的环保意识和环 保技术将使公司始终满足环境保护法律法规方面的要求，确保公司紧跟行业发展 步伐。

7 、国际水准的产品质量优势

公司自设立以来，始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司执行 国际先进的质量管理体系标准，在生产中采用先进的工艺、配方及控制流程，使 产品各项技术性能指标得到了可靠保证。

公司建立了完善的质量管理体系。公司根据 GB/T19001-2000 质量管理体系 要求建立了以过程控制为基础的质量控制体系，参照 ISO20002 食品安全管理体 系形成了公司内部《卫生安全手册》。公司还建立了严格的质量管理措施，包括 原料和包装材料的质量控制、生产过程质量控制和生产环境控制措施。

公司“洁柔”和“太阳”品牌产品自 2004 年 1 月起获得国家免检产品资格 （全国各行业“国家免检”2008 年 10 月已经取消）。根据国家轻工业纸张质量 监督检测广州站检测结果：“洁柔”系列优等产品连续 18 年检测合格；“太阳” 系列优等产品连续 11 年检测合格；“C&S”系列优等产品连续 8 年检测合格。 细菌含量、抗张强度、柔软度、横向吸液高度、亮度和洞眼是评价生活用纸 质量的重要指标。其中，纸张的柔软度和抗张强度是相互矛盾的。达到抗张强度 和柔软度的平衡对于生活用纸来说非常重要。公司拥有专有的配方技术和生产工 艺，所生产的生活用纸产品很好地解决了抗张强度和柔软度的平衡问题，能够做 到柔韧兼有。公司所拥有的这些技术在行业中处于先进水平。

公司产品质量标准均优于国家标准，具体如下：

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公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准	公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准	公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准	公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准	公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准	公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准
项目			国家标准	公司产品标准	和国家标准比较
细菌菌落总数 （CFU/g）	优等品		≤600	≤400	-200
	一等品		≤600	≤400	-200
纵横平均抗张强度 （N.m/g）	优等品		≥3.5	≥4.5	+1.0
	一等品		≥3.0	≥4.0	+1.0
柔软度（mN）	优等品		≤180	≤110	-70
	一等品		≤250	≤200	-50
横向吸液高度 （mm/100s）	优等品		≥40	≥45	+5
	一等品		≥30	≥45	+15
亮度（%）	优等品		≥83	≥85	+3
	一等品		≥75	≥82	+7
洞眼（个/m2）	优等品		≤6	≤4	-2
	一等品		≤20	≤6	-14
尘埃（个/m2）	优等品		≤20	≤15	-5
	一等品		≤50	≤30	-20
	公司非卷纸类产品（纸巾纸）质量标准
项目			国家标准	公司产品标准	和国家标准比较
细菌菌落总数 （CFU/g）	优等品		≤200	≤150	-50
	合格品		≤2 00	≤150	-50
横向抗张指数 （N.m/g）	优等品		≥2.1	≥2.6	+0.5
	合格品		≥1.5	≥2.4	+0.9
纵向湿抗张强度 N/m	优等品		≥14	≥70（可湿水）	+56
	合格品		≥10	≥16	+6
柔软度（mN）	优等品	单层或 双层	≤85	≤80	-5
		多层	≤150	≤120（洁柔Lotion）	-30
	合格品	单层或 双层	≤160	≤100	-60
		多层	≤220	≤160	-60
横向吸液高度 （mm/100s）	优等品		≥40	≥45	+5
	合格品		≥30	≥40	+10
白度（%）	优等品		≤90	≥85	--
	合格品		≤90	≥82	--
洞眼（个/m2）	优等品		≤6	≤4	-2
	合格品		≤40	≤5	-35
尘埃（个/m2）	优等品		≤20	≤15	-5
	合格品		≤50	≤20	-30

8 、稳定高效的管理团队优势

公司管理团队中大部分人员在公司工作多年，具有丰富的现代企业管理经

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验；关键管理人员具备生活用纸行业专业背景和多年的从业经验，对行业的发 展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司的实际情况、 行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研 发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀 的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。

六、发行人面临的风险

（一）与本期债券相关的投资风险

1 、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率 且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2 、流动性风险

本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时、足额的交易其所持有的本期债券。

3 、偿付风险

在本期债券存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、自然环 境发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期债券持有人的利益造成一 定影响。

4 、本期债券安排所特有的风险

公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，公司同时安排了 中顺集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素

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可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的 利益。

5 、资信风险

公司目前资信状况良好，近三年及一期（即 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月）的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本 息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，公司与主要客户 发生重要业务往来时，未曾发生重大违约行为。在未来的业务经营过程中，公司 亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的 因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按 约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情 况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

6 、担保和信用评级变化的风险

本期债券由中顺集团提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。截至 2012 年 9 月 30 日，中顺集团累计对外担保余额为 4.47 亿元（全 部为对发行人及其子公司的担保），占其净资产（未经审计的合并报表中的归属 于母公司所有者权益）的比例为 68.70%。

在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负 面变化，甚至丧失履行为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的 控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也 可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

（二）发行人的相关风险

1 、财务风险

（ 1 ）应收账款余额较大的风险

近三年一期期末（即 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月 30 日），

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公司应收账款账面余额分别为 23,011.40 万元、25,083.98 万元、21,082.92 万元及 23,383.64 万元，占总资产比例分别为 15.55%、7.74%、7.47%及 7.78%，占 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月营业收入的比例分别为 14.22%、14.10%、 11.36%及 13.94%。公司面临应收账款余额较大的风险。

公司应收账款具有以下特点：账龄大部分在 1 年以内，应收账款质量较好； 近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）应收账款周转率分别为 6.43 次、7.40 次 及 8.04 次，应收账款周转正常；应收账款客户主要为华润万佳、好又多、百佳、 沃尔玛等大型连锁超市及合作多年的经销商，信誉良好，发生坏账的风险不大。

（ 2 ）汇率波动风险

公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元、美元和欧元 作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频 繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，公司面 临一定的汇率波动风险。

2 、经营风险

（ 1 ）纸浆价格大幅波动的风险

纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度 较大。自 2009 年二季度以来，国际市场各类纸浆价格开始由谷底一路攀升；2010 年 3 月，智利地震和芬兰罢工更是推波助澜地引发纸浆价格大幅上涨，并于 2010 年 7 月左右再创历史新高；其后的一年多时间内纸浆价格一直维持高位运行（尤 其在 2011 年 4 月左右又达到历史高位）；2011 年第三季度开始出现快速下降趋 势；2012 年初又呈现回升势头。下图是 2009 年至 2012 年 6 月欧洲市场纸浆平 均价格走势图（其中，2009 年至 2010 年 4 月的数据来源于 FOEX Indexes Ltd.， 2010 年 5 月至 2012 年 6 月数据来源于纸业联讯网站），反映了近年来国际纸浆 价格的变化趋势。以阔叶浆平均价格为例，其平均价格从 2009 年 5 月的 487 美 元/吨上升到 2010 年 7 月的 920 美元/吨，涨幅超过 88%，达到了至 2005 年以来 纸浆价格的最高点；其后至 2011 年 7 月的一年时间内一直保持在 850-870 美元/ 吨的历史高位区间内运行；2011 年 8 月至 2012 年 1 月纸浆价格出现较快速下跌， 从 850 美元/吨下降至 648 美元/吨，跌幅接近 24%；2012 年初至今价格又开始回

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升。

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----- Start of picture text -----

欧洲市场纸浆平均价格走势
1200.00
1000.00
800.00
NBSK
600.00
BHKP
400.00
200.00
0.00
美元/吨
Jan-2009 Mar May Jul Sep Nov Jan-2010 Mar May Jul Sep Nov Jan-2011 Mar May Jul Sep Nov Jan-2012 Mar May
----- End of picture text -----

（注：NBSK 为漂白针叶浆；BHKP 为漂白阔叶浆）

公司生产用主要原材料是纸浆。公司生产耗用的纸浆成本占公司生产成本的 比重为 50%以上。因此，公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。

（ 2 ）区域市场竞争风险

我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸 单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约，生活 用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响，区域市 场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看，全国性 品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域市场中， 少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。

公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中 高档产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。

3 、管理风险

（ 1 ）实际控制人控制的风险

截至 2012 年 9 月 30 日，公司实际控制人邓氏家族直接持有公司 0.1495%的 股份，同时通过中顺集团、香港中顺和中基投资间接持有公司 54.4358%的股份， 合计控制公司 54.5853%的股份。邓氏家族成员中，邓颖忠为公司董事长，邓冠 彪为公司副董事长，邓冠杰为公司董事。如果实际控制人通过行使表决权或其

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他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响， 可能会给公司及中小股东带来一定风险。

（ 2 ）产品质量风险

生活用纸是直接与人体接触的日用消费品，特别是厕用卷纸、面巾纸等更是 人们日常生活中使用频率极高的产品。生活用纸产品的质量好坏不仅影响消费者 使用时的舒适度，甚至直接影响消费者的身体健康。为此，我国对生活用纸产品 的质量制定了严格的标准。2003 年国家质检总局发布了《一次性生活用纸生产 加工企业监督整治规定》（国质检质〔2003〕289 号），对生活用纸的生产加工行 为进行了规范；2006 年 12 月 1 日国家质检总局和中国国家标准化管理委员会分 别发布了《卫生纸（含卫生纸原纸）GB 20810-2006 标准》和《纸巾纸（含湿巾） GB/T2808-2006 标准》，对生活用纸的重要物理性指标和生物性指标制定了统一 标准。根据国家质检总局规定，生活用纸生产企业每月必须将产品样品向所在地 的县市级质量监督检验检疫局送检，同时，国家质检总局与国家工商总局每年不 定期在流通领域对生活用纸产品进行质量抽检。对于产品检验不合格的企业，国 家质检总局将视情节严重程度，分别施行“同批次产品下架”、“媒体曝光”、“勒 令整改”及“罚款”等处罚措施。由于生活用纸同批次产品生产量大，一旦发生 质量问题，将给生活用纸生产企业造成巨大损失，因此，公司面临一定的产品质 量风险。

（ 3 ）安全生产风险

生活用纸的主要原材料纸浆、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸盒、生产过 程中的半成品原纸和各类产成品均为易燃物品。由于生活用纸产品具有单位产品 价值低、市场消费量大的特点，从原材料进入生产企业到产品进入消费市场过程 中，生产企业需要保持大量的纸浆、包装材料、半成品和产成品库存。因此，在 生产过程中，一旦发生火灾，将给生活用纸生产企业造成巨大损失。

公司制定了严格的原材料及产成品安全防火仓储管理制度，半成品摆放和 流转安全防火管理制度，为生产车间及仓库配备了充足的安全防火设备，并且 为易发生风险的财产购买了足额保险，但是公司仍面临一定的安全生产风险。

4 、政策风险

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（ 1 ）产业政策风险

2007 年以来，《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”规划》等多 项行业规划发布。与此配套，相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策，尤其 是环保政策，通过实施抑制造纸产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排、 提高行业准入标准、鼓励造纸企业兼并重组等一系列措施，以促进生活用纸行业 的全面、协调和可持续健康发展。

上述政策有利于提高我国生活用纸行业的产业集中度，淘汰落后产能，优化 资源配置。公司作为生活用纸行业内的第一梯队企业，也将受惠于国家关于生活 用纸行业可持续发展相关政策的实施，但如果国家产业政策出现调整，公司的生 产经营可能受到一定影响。

（ 2 ）环保政策风险

制浆造纸行业是重污染行业，但污染主要来源于制浆过程，造纸过程中产 生的污染较小。公司在生产过程中主要会产生少量废水、废气和固废污染物， 对环境会造成一定影响。公司已具备较高的环保风险意识，坚持“追求绿色效 益、履行社会责任”的理念，在生产和环境控制中，严格按照清洁生产的要求， 对各项指标从严监管，确保公司生产经营持续符合环保要求。公司未来仍将高 度重视环保风险，持续增加环保投入和提高环保管理水平，但如果国家的环保 政策作出调整，环保标准进一步提高，将增加公司的环保费用，从而可能对公 司的经营业绩造成一定影响。

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第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 8.3 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可【2012】1737 号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申 购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组织 承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为安信证券股份有限公司，分销商为兴业证券股份有 限公司和中信证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券存续期限

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本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。

公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。公司 将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回 售给公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息 日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率 5.53%。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商） 通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存 续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年 利率为债券存续期前 3 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不 变。

本期债券的起息日为 2013 年 3 月 8 日。

本期债券的付息日为 2014 年至 2018 年间每年的 3 月 8 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

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若投资者行使回售选择权，则自 2014 年至 2016 年每年 3 月 8 日为回售部分债 券的上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的本金及最后一期利息兑付日为 2018 年 3 月 8 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2016 年 3 月 8 日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息。

八、债券信用等级

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等 级为 AA。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 8.3 亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于 2013 年 3 月 13 日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司 对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了《中顺洁柔纸业股份有限公司公 开发行公司债券网上认购资金总额的验证报告》（广会所验字【2013】第 12003880038 号），对网下发行认购资金到位情况出具了《中顺洁柔纸业股份有 限公司公开发行公司债券网下认购资金总额的验证报告》（广会所验字[2013]第 12003880049 号），对发行人募集资金到位情况出具了《中顺洁柔纸业股份有限 公司公开发行公司债券募集资金净额的验证报告》（广会所验字 [2013] 第 12003880028 号）。

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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上【2013】114 号”文同意，本期债券将于 2013 年 4 月 11 日起在深交所集中竞价系统和综合协议平台进行交易。本期债券简称为“12 中 顺债”，上市代码为“112156”。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重 大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本 次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2009 年、2010 年和2011 年 的财务报告分别出具了广会所审字[2010]第 08001140431 号、广会所审字[2011] 第 11000180013 号、广会所审字[2012]第 11005650011 号标准无保留意见的审计 报告。本公司 2012 年 1-9 月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

• 1、合并资产负债表

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单位：元

				单位：元
资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	809,536,056.63	953,251,561.26	1,715,261,398.53	247,843,228.16
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	41,392,128.00	49,570,000.00	1,000,000.00	-
应收账款	225,821,416.95	203,434,663.88	235,506,109.08	221,243,040.59
预付款项	228,267,004.55	104,866,200.60	45,164,137.89	17,786,098.42
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	25,540,531.54	6,505,322.69	18,238,953.04	8,965,178.16
存货	449,846,898.06	509,113,974.53	411,929,672.27	266,732,725.55
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	1,780,404,035.73	1,826,741,722.96	2,427,100,270.81	762,570,270.88
非流动资产：
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	905,073,095.23	787,072,359.69	704,796,434.16	613,840,976.74
在建工程	219,650,001.48	110,022,670.48	15,735,670.00	18,428,263.26
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	75,135,419.59	70,304,910.87	69,859,028.36	70,340,651.22
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	1,025,848.77	1,295,855.34	1,729,789.46	110,888.00
递延所得税资产	25,459,125.92	25,548,593.06	21,446,911.67	14,113,795.66
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,226,343,490.99	994,244,389.44	813,567,833.65	716,834,574.88
资产总计	3,006,747,526.72	2,820,986,112.40	3,240,668,104.46	1,479,404,845.76

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

单位：元

负债及所有者权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	463,785,917.43	400,798,861.98	761,064,884.01	489,884,743.29
应付票据	21,824,489.50	10,393,411.88	101,837,258.50	74,441,363.91
应付账款	202,202,396.09	209,777,526.33	190,997,491.28	133,112,571.71
预收款项	21,269,310.38	26,666,483.21	24,723,660.51	60,942,877.10
应付职工薪酬	18,581,496.40	13,984,230.46	16,190,331.84	14,827,973.16
应交税费	-36,420,287.32	-32,217,211.76	5,849,526.18	10,793,159.04
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	150,086,379.73	97,388,183.56	98,556,529.44	99,135,454.15
一年内到期的非流动负债	-	3,611,910.65	6,225,338.00	9,185,705.26
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	841,329,702.21	730,403,396.31	1,205,445,019.76	892,323,847.62
非流动负债：
长期借款	-	-	36,214,626.94	57,396,010.89
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	2,400,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	12,974,375.00	13,065,500.00	2,187,000.00	2,308,500.00
非流动负债合计	12,974,375.00	13,065,500.00	38,401,626.94	62,104,510.89
负债合计	854,304,077.21	743,468,896.31	1,243,846,646.70	954,428,358.51
股东权益：
股本	208,000,000.00	160,000,000.00	160,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	1,556,521,682.46	1,604,521,682.46	1,604,521,682.46	192,801,682.46
盈余公积	15,342,089.04	15,342,089.04	14,458,310.87	8,119,717.06
未分配利润	369,286,660.83	294,260,965.58	214,606,690.11	112,065,862.89
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者的权 益合计	2,149,150,432.33	2,074,124,737.08	1,993,586,683.44	432,987,262.41
少数股东权益	3,293,017.18	3,392,479.01	3,234,774.32	91,989,224.84
所有者权益合计	2,152,443,449.51	2,077,517,216.09	1,996,821,457.76	524,976,487.25
负债和所有者权益总计	3,006,747,526.72	2,820,986,112.40	3,240,668,104.46	1,479,404,845.76

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29

2、合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	1,677,242,779.28	1,856,258,189.85	1,778,866,045.25	1,618,693,290.36
其中：营业收入	1,677,242,779.28	1,856,258,189.85	1,778,866,045.25	1,618,693,290.36
二、营业总成本	1,532,508,433.70	1,758,300,072.24	1,638,291,169.66	1,469,522,924.11
其中：营业成本	1,162,976,828.81	1,376,928,889.49	1,244,056,998.11	1,051,244,478.74
营业税金及附加	7,184,359.92	8,982,431.97	6,430,049.73	7,113,923.96
销售费用	252,577,300.59	272,003,556.64	261,444,137.79	295,476,109.83
管理费用	92,281,040.21	103,342,812.21	89,396,402.35	82,178,095.29
财务费用	17,972,741.24	5,379,696.81	29,646,200.40	32,309,742.89
资产减值损失	-483,837.07	-8,337,314.88	7,317,381.28	1,200,573.40
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	473.85	-	-	1,610.89
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	144,734,819.43	97,958,117.61	140,574,875.59	149,171,977.14
加：营业外收入	8,472,620.57	14,229,743.65	5,969,774.26	6,047,474.70
减：营业外支出	5,364,665.75	1,041,961.53	2,687,106.72	1,073,890.57
其中：非流动资产处置 损失	4,610,866.98	70,749.04	657,786.96	332,387.55
利润总额	147,842,774.25	111,145,899.73	143,857,543.13	154,145,561.27
减：所得税费用	40,916,540.83	30,450,141.40	24,110,744.90	25,693,270.20
净利润	106,926,233.42	80,695,758.33	119,746,798.23	128,452,291.07
归属于母公司所有者的 净利润	107,025,695.25	80,538,053.64	108,879,421.03	110,441,435.16
少数股东损益	-99,461.83	157,704.69	10,867,377.20	18,010,855.91
每股收益
（一）基本每股收益	0.51	0.39	0.52	0.53
（二）稀释每股收益	0.51	0.39	0.52	0.53

注：2012 年 6 月，公司以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增

股本 4,800 万股，转增股本后公司总股本变更为 20,800 万股。根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业 会计准则第 34 号——每股收益》等规定，按照最新股本数调整 2009 年度、2010 年度、2011 年度基本每股收益、稀释每股收益等相关财务指标数据。

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30

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,823,492,074.80	1,970,209,082.04	1,908,911,235.99	1,932,770,011.64
收到的税费返还	25,067.44	-	-	711,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	38,214,574.01	64,890,601.44	31,695,732.51	40,552,901.50
经营活动现金流入小计	1,861,731,716.25	2,035,099,683.48	1,940,606,968.50	1,974,033,913.14
购买商品、接受劳务支付的现金	1,225,743,766.69	1,607,504,031.39	1,398,158,432.10	1,271,267,375.17
支付给职工以及为职工支付的现金	111,834,519.75	138,597,782.29	138,690,497.34	144,784,061.23
支付的各项税费	118,133,398.95	140,321,506.49	149,704,147.24	148,917,607.38
支付的其他与经营活动有关的现金	152,113,666.24	185,644,287.09	166,947,219.73	189,071,875.14
经营活动现金流出小计	1,607,825,351.63	2,072,067,607.26	1,853,500,296.41	1,754,040,918.92
经营活动产生的现金流量净额	253,906,364.62	-36,967,923.78	87,106,672.09	219,992,994.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-	1,080,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	1,610.89
处理固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	281,110.90	9,689.00	114,965.44	156,910.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	1,741,134.17
投资活动现金流入小计	281,110.90	9,689.00	114,965.44	2,979,655.06
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	397,491,129.11	305,659,411.66	186,657,809.52	85,131,764.64
投资所支付的现金	-	-	99,621,827.71	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	2,108,900.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	397,491,129.11	305,659,411.66	286,279,637.23	87,240,664.64
投资活动产生的现金流量净额	-397,210,018.21	-305,649,722.66	-286,164,671.79	-84,261,009.58
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		-	1,466,800,000.00	-
取得借款收到的现金	479,511,572.77	471,255,061.67	1,035,098,995.07	614,425,852.20
收到的其他与筹资活动有关的现金	39,399,444.66	-	-	20,942,771.56
筹资活动现金流入小计	518,911,017.43	471,255,061.67	2,501,898,995.07	635,368,623.76
偿还债务支付的现金	424,369,478.69	865,314,207.78	788,024,446.53	613,425,483.40
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	54,953,486.67	24,340,943.5	33,912,898.65	50,888,687.22
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	38,960,067.69	173,083,937.37	-
筹资活动现金流出小计	479,322,965.36	928,615,218.97	995,021,282.55	664,314,170.62
筹资活动产生的现金流量净额	39,588,052.07	-457,360,157.30	1,506,877,712.52	-28,945,546.86
四、汇率变动对现金的影响	-600,458.45	-964,581.22	-145,712.67	-190,823.11
五、现金及现金等价物净增加额	-104,316,059.97	-800,942,384.96	1,307,674,000.15	106,595,614.67
加：年初现金及现金等价物余额	683,319,182.11	1,484,261,567.07	176,587,566.92	69,991,952.25
六、期末现金及现金等价物余额	579,003,122.14	683,319,182.11	1,484,261,567.07	176,587,566.92

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

4、合并所有者权益变动表（2011 年）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东 权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	160,000,000.00	1,604,521,682.46			14,458,310.87		214,606,690.11		3,234,774.32	1,996,821,457.76
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	160,000,000.00	1,604,521,682.46			14,458,310.87		214,606,690.11		3,234,774.32	1,996,821,457.76
三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列）					883,778.17		79,654,275.47		157,704.69	80,695,758.33
（一）净利润							80,538,053.64		157,704.69	80,695,758.33
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							80,538,053.64		157,704.69	80,695,758.33
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配					883,778.17		-883,778.17
1．提取盈余公积					883,778.17		-883,778.17
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他

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32

（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	160,000,000.00	1,604,521,682.46			15,342,089.04		294,260,965.58		3,392,479.01	2,077,517,216.09

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	237,557,315.61	332,809,444.27	1,319,345,962.49	116,904,552.55
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	500,000.00	250,000.00	-	-
应收账款	190,747,595.56	327,081,819.46	229,395,198.20	138,354,897.40
预付款项	136,969,099.14	79,971,690.58	124,138,844.36	10,678,971.99
应收利息	-	-	-	--
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	187,055,192.14	275,614,158.51	278,849,099.91	87,399,551.51
存货	98,030,956.69	108,189,142.61	75,290,223.53	65,657,125.64
一年内到期的非流动资产	-	-	-	--
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	850,860,159.06	1,123,916,255.43	2,027,019,328.49	418,995,099.09
非流动资产：
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,083,106,188.50	959,190,431.35	553,351,313.43	303,351,313.43
固定资产	228,483,769.49	106,267,555.19	92,794,813.38	89,622,294.78
在建工程	3,228,585.75	86,249,402.81	8,283,149.91	1,739,000.40
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	34,311,960.32	28,683,699.78	27,309,512.60	26,676,839.70
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	124,163.23	28,490.80	157,348.79	34,553.02
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,349,254,667.29	1,180,419,579.93	681,896,138.11	421,424,001.33
资产总计	2,200,114,826.35	2,304,335,835.36	2,708,915,466.60	840,419,100.42

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34

单位：元

				单位：元
负债及所有者权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	233,785,917.43	317,454,111.98	598,519,884.01	329,884,743.29
应付票据	2,271,603.78	1,676,903.10	77,958,985.52	41,685,409.97
应付账款	72,940,617.83	112,926,196.51	135,332,267.17	82,688,135.84
预收款项	15,896,070.94	8,900,000.00	9,900,000.00	27,890,015.29
应付职工薪酬	6,971,081.58	4,792,712.13	5,455,612.71	4,272,136.62
应交税费	-15,874,608.09	-16,197,939.10	14,972,847.94	1,725,692.50
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	57,616,855.22	14,021,658.22	14,851,458.43	15,454,494.16
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	373,607,538.69	443,573,642.84	856,991,055.78	503,600,627.67
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	373,607,538.69	443,573,642.84	856,991,055.78	503,600,627.67
股东权益：
股本	208,000,000.00	160,000,000.00	160,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	1,520,354,645.05	1,568,354,645.04	1,568,354,645.04	156,634,645.04
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	15,220,754.76	15,220,754.76	14,336,976.59	7,998,382.78
未分配利润	82,931,887.86	117,186,792.72	109,232,789.19	52,185,444.93
所有者权益合计	1,826,507,287.66	1,860,762,192.52	1,851,924,410.82	336,818,472.75
负债和所有者权益总计	2,200,114,826.35	2,304,335,835.36	2,708,915,466.60	840,419,100.42

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35

2、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	582,094,826.06	1,092,565,455.87	1,147,321,191.38	855,835,388.12
减：营业成本	522,097,539.76	1,023,877,460.42	1,030,127,450.64	725,470,081.01
营业税金及附加	554,584.96	1,885,815.38	1,018,401.71	-
销售费用	10,228,356.18	10,805,432.64	12,328,868.95	21,489,914.14
管理费用	41,065,416.60	51,002,083.01	43,002,156.46	41,163,529.26
财务费用	7,943,319.16	-4,278,917.90	8,049,021.05	14,410,894.36
资产减值损失	407,650.18	-936,238.24	773,777.29	-1,416,675.31
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-2,597,437.90	-	18,000,000.00	1,610.89
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-	-
营业利润	-2,799,478.68	10,209,820.56	70,021,515.28	54,719,255.55
加：营业外收入	1,158,986.31	10,529,948.00	3,492,615.43	3,308,734.95
减：营业外支出	710,086.42	923,803.89	1,915,863.25	642,547.57
其中：非流动资产处置损失	56,373.53	58,975.47	50,946.72	50,619.07
利润总额	-2,350,578.79	19,815,964.67	71,598,267.46	57,385,442.93
减：所得税费用	-95,673.93	10,978,182.97	8,212,329.39	7,378,886.97
净利润	-2,254,904.86	8,837,781.70	63,385,938.07	50,006,555.96

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36

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	843,948,232.52	1,080,515,719.38	1,325,205,471.56	1,176,062,674.08
收到的税费返还	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	235,397,315.12	204,853,056.16	92,674,000.16	148,638,217.89
经营活动现金流入小计	1,079,345,547.64	1,285,368,775.54	1,417,879,471.72	1,324,700,891.97
购买商品、接受劳务支付的现金	709,508,198.73	1,209,542,618.87	1,249,480,965.36	1,008,261,812.93
支付给职工以及为职工支付的现金	34,451,794.70	43,331,497.08	39,954,339.94	46,112,982.14
支付的各项税费	6,796,984.80	43,067,755.88	36,187,642.54	35,364,768.71
支付的其他与经营活动有关的现金	125,935,818.39	176,709,599.95	318,570,837.19	186,855,228.58
经营活动现金流出小计	876,692,796.62	1,472,651,471.78	1,644,193,785.03	1,276,594,792.36
经营活动产生的现金流量净额	202,652,751.02	-187,282,696.24	-226,314,313.31	48,106,099.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-	1,080,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	18,000,000.00	1,610.89
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	161,963.30	840,719.19	40,996.21	-
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	161,963.30	840,719.19	18,040,996.21	1,081,610.89
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	38,302,653.46	93,477,089.02	41,969,626.04	11,348,262.85
投资所支付的现金	125,352,574.30	405,839,117.92	250,000,000.00	30,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	163,655,227.76	499,316,206.94	291,969,626.04	41,348,262.85
投资活动产生的现金流量净额	-163,493,264.46	-498,475,487.75	-273,928,629.83	-40,266,651.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	1,466,800,000.00	-
取得借款收到的现金	219,511,572.80	384,528,361.67	824,478,995.07	359,821,841.75
收到的其他与筹资活动有关的现金	101,563,459.84	60501,327.96	-	19,124,689.69
筹资活动现金流入小计	321,075,032.64	445,029,689.63	2,291,278,995.07	378,946,531.44
偿还债务支付的现金	304,786,152.75	665,334,439.33	554,941,140.70	320,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	48,972,354.47	19,060,313.85	20,260,884.01	35,706,925.01
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	3,470,000.00	145,825,320.60	-
筹资活动现金流出小计	353,758,507.22	687,864,753.18	721,027,345.31	355,706,925.01
筹资活动产生的现金流量净额	-32,683,474.58	-242,835,063.55	1,570,251,649.76	23,239,606.43
四、汇率变动对现金的影响	-164,680.80	-411,942.72	-265,250.13	-116,966.32
五、现金及现金等价物净增加额	6,311,331.18	-929,005,190.26	1,069,743,456.49	30,962,087.76
加：年初现金及现金等价物余额	203,152,746.08	1,132,157,936.34	62,414,479.85	31,452,392.09
六、年末现金及现金等价物余额	209,464,077.26	203,152,746.08	1,132,157,936.34	62,414,479.85

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37

4、母公司所有者权益变动表（2011 年）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年度
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益 合计
一、上年年末余额	160,000,000.00	1,568,354,645.04			14,336,976.59		109,232,789.19	1,851,924,410.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	160,000,000.00	1,568,354,645.04			14,336,976.59		109,232,789.19	1,851,924,410.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）					883,778.17		7,954,003.53	8,837,781.70
（一）净利润							8,837,781.70	8,837,781.70
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							8,837,781.70	8,837,781.70
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					883,778.17		-883,778.17
1．提取盈余公积					883,778.17		-883,778.17
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

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38

4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	160,000,000.00	1,568,354,645.04			15,220,754.76		117,186,792.72	1,860,762,192.52

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39

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

1、合并口径

1、合并口径
财务指标	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	2.12	2.50	2.01	0.85
速动比率	1.58	1.80	1.67	0.56
资产负债率	28.41%	26.35%	38.38%	64.51%
归属于母公司每股净资产（元）	10.33	12.96	12.46	3.61
财务指标	2012年1-9月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
存货周转率（次/年）	3.23	2.99	3.67	3.85
应收账款周转率（次/年）	10.06	8.04	7.40	6.43
应付账款周转率（次/年）	7.53	6.87	7.68	6.42
EBITDA利息保障倍数（倍）	10.36	7.88	6.64	7.16
每股净现金流量（元）	-0.50	-5.01	8.17	0.89
每股经营活动净现金流量（元）	1.22	-0.23	0.54	1.83

2、母公司口径

2、母公司口径
财务指标	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	2.28	2.53	2.37	0.83
速动比率	2.02	2.29	2.28	0.70
资产负债率	16.98%	19.25%	31.64%	59.92%
每股净资产（元）	8.78	11.63	11.57	2.81
财务指标	2012年1-9月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
存货周转率（次/年）	6.75	11.16	14.62	10.64
应收账款周转率（次/年）	3.00	3.92	6.23	4.86
应付账款周转率（次/年）	7.49	8.25	9.45	6.01

注：2012 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字。

上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产÷流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

• 3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%

• 4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

• 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

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40

• 6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

• 7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

• 8、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长

期待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

• 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

• 10、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的近三年及一期的净资 产收益率和每股收益如下：

报告期	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2012年 1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	5.06	0.51	0.51
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	4.91	0.50	0.50
2011年	归属于公司普通股股东的净利润	3.96	0.39	0.39
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.23	0.32	0.32
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	17.90	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	17.46	0.51	0.51
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	28.29	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	27.62	0.52	0.52

• 注：2009 年度、2010 年度、2011 年度的基本每股收益和稀释每股收益已按最新股本数追溯

• 调整。

1、净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

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41

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月非经常性损益情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1、非流动资产处置收益	-4,559,654.43	-47,612.92	-570,109.37	-323,766.95
2、越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外	2,111,790.00	13,047,603.00	4,787,649.89	3,826,500.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取	-	-	-	-

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42

的资金占用费
5、公司取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益	-	-	-	-
6、非货币性资产交换损益	-	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
9、债务重组损益	-	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等	-	-	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-1,078,778.33
13、与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	-	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	-	-	-	1,610.89
15、单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	440,451.87	4,798,701.23	-	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损 益	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20、除上述各项之外的营业外收支净额	5,555,819.25	187,792.04	-934,872.98	1,470,851.08
21、其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-	-	-
小计	3,548,406.69	17,986,483.35	3,282,667.54	3,896,416.69
减：非经常性损益相应的所得税	428,914.37	3,044,146.65	481,050.06	672,152.52
减：少数股东损益影响数	-235.22	71,144.43	150,267.67	295,970.37
非经常性损益影响的净利润	3,119,727.54	14,871,192.27	2,651,349.81	2,928,293.80
归属于母公司普通股股东的净利润	107,025,695.25	80,538,053.64	108,879,421.03	110,441,435.16
扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润	103,905,967.71	65,666,861.37	106,228,071.22	107,513,141.36

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43

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、自然环 境发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期债券持有人的利益造成一 定影响。

二、偿债计划

（一）债券本息的支付

1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 3 月 8 日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为 2014 年 至 2018 年间每年的 3 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则自 2014 年至 2016 年每年 3 月 8 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息。

3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本 金及最后一期利息兑付日为 2018 年 3 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选 择权，则回售部分的兑付日为 2016 年 3 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，并由发行人在中国证监会 指定媒体上发布相关公告予以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。

（二）偿债资金来源

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1 、偿债资金主要来源于发行人经营性现金流

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，本公司营业收入（合并 口径）分别为 1,618,693,290.36 元、1,778,866,045.25 元、1,856,258,189.85 和 1,677,242,779.28 元。公司较强的综合实力和良好盈利能力为本期债券到期偿还 提供了坚实的基础。

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流 量。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现 金流量净额（合并口径）分别为 219,992,994.22 元、87,106,672.09 元、-36,967,923.78 元及 253,906,364.62 元。近三年一期，经营活动产生的现金流量净额累计为 52,403.81 万元，实现的净利润累计为 43,582.11 万元，公司经营活动产生的现金 流量净额的累计额与实现的净利润的的比例为 1.20，经营活动累计产生的净现金 流量较为充裕。未来随着公司业务的不断发展，公司未来主营业务盈利水平有望 进一步提升，经营现金流有望更加充裕，从而为偿还本期债券本息提供保障。

2 、偿债应急保障方案

（1）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合 并财务报表口径下流动资产余额为 17.80 亿元，不含存货的流动资产余额为 13.31 亿元，足以覆盖本期债券的本金和利息。

（2）银行授信额度

自成立以来，公司信用状况良好。建设银行、深发展银行、农业银行、中国 银行、中信银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的 资金支持。截至 2012 年 9 月 30 日，公司已获得多家银行共计 19.11 亿元人民币 授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过 银行的资金予以解决。与此同时，公司盈利能力较强，符合上市公司再融资的相 关条件，直接融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本 息提供了保障。

• 3、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

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若出现极端情形，公司自身的现金流无力偿付到期本息，按照本期债券担保 人对本公司出具的《担保函》的约定，担保人将及时提供资金来确保本期债券本 息的按时偿付。

三、偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的要求制 定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制 度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约 定维护债券持有人的利益。

（三）中顺集团为本期债券提供保证担保

中顺集团为公司本期债券发行出具了《担保函》，为本次发行不超过 8.3 亿 元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过本公司其他相关 部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债 券持有人利益。本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的 工作，保证本息偿付工作的顺利进行。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协 议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

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在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公 司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和/或担保 人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违 约责任。

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第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由广东中顺纸业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：广东中顺纸业集团有限公司 法定代表人：邓颖忠 注册资本：3,000 万元 成立日期：1997 年 11 月 21 日 注册地址：中山市西区彩虹大道 136 号

经营范围：对外投资；商品流通信息咨询（不含房地产、劳务、金融期货、 出国留学）

截至 2012 年 9 月 30 日，中顺集团控制发行人 68,563,092 股股份，占发行人 总股本的 32.9631%；其中直接持有发行人 62,528,232 股股份，占发行人总股本 的 30.0617%，通过持有中基投资 45.98%的股权间接持有发行人 6,034,860 股股 份，占发行人总股本的 2.9014%。

中顺集团系发行人的控股股东，其从事的主要业务为对包括发行人在内的所 投资企业依法进行投资管理，无其它具体生产经营业务。报告期内，中顺集团与 发行人不存在关联业务往来。中基投资主要从事企业投资管理咨询业务以及木浆 的批发、进出口业务。报告期内，中基投资与发行人不存在关联业务往来。

（二）担保人主要财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 2011 年 审计报告（广会所审字[2012]第 12003880015 号）及中顺集团 2012 年 1-9 月财务 报表（未经审计），中顺集团 2011 年度及 2012 年 1-9 月的主要财务数据及财务 指标（以下如未特别说明，皆为合并口径）如下：

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项 目	2012.9.30	2011.12.31
总资产（万元）	304,002.85	284,674.32
总负债（万元）	88,018.83	77,064.60
所有者权益（万元）	215,984.02	207,609.73
归属于母公司的所有者权益（万元）	65,017.82	64,030.76
资产负债率（%）	28.95	27.07
流动比率	2.08	2.43
速动比率	1.56	1.76
项 目	2012年1-9月	2011年度
净资产收益率（%）	6.44	3.67
营业收入（万元）	167,724.28	185,625.82
利润总额（万元）	15,666.09	10,846.29
净利润（万元）	11,574.29	7,869.83
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,187.06	2,348.36

注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

发行人主要财务数据占担保人（控股股东）的比重如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-9月			2011年
	本公司	中顺集团	占比	本公司	中顺集团	占比
总资产	300,674.75	304,002.85	98.91%	282,098.61	284,674.32	99.10%
所有者权益	215,244.34	215,984.02	99.66%	207,751.72	207,609.73	100.07%
营业收入	167,724.28	167,724.28	100.00%	185,625.82	185,625.82	100.00%
利润总额	14,784.28	15,666.09	94.37%	11,114.59	10,846.29	102.47%
净利润	10,692.62	11,574.29	92.38%	8,069.58	7,869.83	102.54%

发行人的主要财务指标占中顺集团的比例较大，说明中顺集团与发行人的关 联度和依赖度很高。

（三）担保人资信情况

中顺集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系。

截至 2012 年 9 月 30 日，中顺集团控制发行人 68,563,092 股股份，占本公司 总股本的 32.9631%；其中直接持有本公司 62,528,232 股股份，占发行人总股本 的 30.0617%，通过持有中基投资 45.98%的股权间接持有发行人 6,034,860 股股 份，占发行人总股本的 2.9014%。以 2012 年 9 月 28 日公司收盘价计算（9 月 29、 30 日休市），中顺集团直接持有发行人股份的市值为 12.18 亿元。

（四）担保人累计对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，中顺集团累计对外担保余额为 4.47 亿元，其中对

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发行人及其子公司的担保金额为 4.47 亿元，累计对外担保余额占其 2012 年 9 月 30 日净资产（未经审计的合并报表中的归属于母公司所有者权益）的比例为 68.70%。若本次发行公司债券按 8.3 亿元发行规模测算，则本期公司债券发行后， 中顺集团累计对外担保余额为 12.77 亿元。

（五）担保人偿债能力分析

截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9 月 30 日，中顺集团资产总额分别为 284,674.32 万元和 304,002.85 万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分 别为 64,030.76 万元和 65,017.82 万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证； 资产负债率分别为 27.07%和 28.95%，负债水平较低。2011 年度及 2012 年 1-9 月，中顺集团实现营业收入分别为 185,625.82 万元和 167,724.28 万元；实现净利 润分别为 7,869.83 万元和 11,574.29 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润 分别为 2,348.36 万元和 4,187.06 万元。综上所述，中顺集团的公司资产质量较高， 盈利能力稳定；截至 2012 年 9 月 30 日，中顺集团的流动比率和速动比率分别为 2.08 和 1.56 左右，处于较为理想的水平，资产变现能力较强，整体偿债能力较 强。

（六）本次担保的批准与授权

2012 年 7 月 13 日，中顺集团执行董事作出决定，同意通过《关于公司为中 顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据中顺洁柔 纸业股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》， 并将上述两项议案提交中顺集团股东会审议。

2012 年 7 月 30 日，中顺集团召开临时股东会会议，审议通过《关于公司为 中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根据中 顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的 议案》。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

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被担保的本期债券为期限不超过 5 年（含 5 年），发行面额总计不超过 8.3 亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以本募集说明书 为准。

（二）债券的到期日

担保函项下的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），债券发行人应于债券 到期日清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

若债券发行人未能按本募集说明书承诺的时间和数额偿付本期债券的本金、 利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的费用，则未偿付的本期债券之债券 持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本期债券受托管理人根据本期债 券受托管理协议之约定、债券持有人会议所作决议可代理未偿付的本期债券之债 券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证，在接到未偿付的本期债券之债 券持有人、本期债券受托管理人关于要求履行担保责任的书面通知后履行其担保 责任暨代债券发行人向未偿付的本期债券之债券持有人偿付本期债券项下到期 未付的债务。

（五）保证范围

担保人提供保证担保的范围为本期债券本金（总额不超过 8.3 亿元人民币）、 利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若债券发行 人未能按期还本付息，担保人将在上述保证担保范围内对债券发行人本期债券项 下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

（六）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后的六 个月。

未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担 保人承担保证责任的，或其在前述保证期间内主张债权后未在诉讼时效届满前向

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担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（七）债券的转让或出质

本期债券的债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照 担保函的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债 券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人 继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理 人应当通知担保人。

（九）加速到期

在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担 保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大财产损失、经营或财务状况出现重 大不利变化等足以影响债券持有人利益或担保人履行担保责任的能力等重大事 项时，未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人根据债券持有人会 议所作决议有权要求债券发行人在一定期限内追加提供新的担保，债券发行人应 按要求追加提供新的担保；若债券发行人不能按要求追加提供新的担保，未偿付 的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人根据债券持有人会议所作决议有 权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券的本息。

（十）担保函的生效

担保函于本期公司债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日 起生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券 发行人未能获得中国证券监督管理委员会关于发行本期债券的核准，则担保函自 始无效。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义

务关系

担保人为履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债 券持有人要求担保人履行保证责任。

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四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人 对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履 行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中 进行披露；

（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行 担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。

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第八节 债券跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评 级报告。届时，中顺洁柔需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资 信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中顺洁柔有关的信息，在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信 用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根 据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。

公司及鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息 披露媒体等监管部门指定媒体及评级机构网站及时公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告。

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第九节 债券受托管理人

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意安信证券 股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理 人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文 置备于本公司办公场所。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名 称：安信证券股份有限公司

住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人：牛冠兴

联 系 人：杨兆曦、郑锦辉

－ 电 话：0755 82558269

－ 传 真：0755 82558006

（二）债券受托管理协议签订情况

2012 年 8 月 8 日，发行人与安信证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）债券受托管理人与发行人的利害关系

除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构 （主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托 管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

• 1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，公司聘安信证券作为公司发行

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的本期债券的受托管理人，由债券受托管理人依据相关法律、法规的规定和《债 券受托管理协议》的约定行使权利和履行义务。

2、根据中国法律、法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受 托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券 全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券， 即视为同意债券安信证券作为本期债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管 理协议》项下的相关规定。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项 义务，按约定偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务；及时向安信证券通报与本期债券相关的信息，为安信证券履行受托管 理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《中 顺洁柔纸业股份有限公司公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露 的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向 包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、受托管理人、债 券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”）， 包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真 实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人 还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所 有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应当配合安信证 券及新受托管理人完成安信证券工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人 履行《债券受托管理协议》项下应当向安信证券履行的各项义务。

5、发行人应当指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与安信证券在 正常工作时间能够有效沟通。

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6、发行人应当在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下 义务所必需的有关文件交付给安信证券。

7、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负 责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名 册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持 有人：

（1）发行人按照本募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将到 期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；

（4）发行人未按照本募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/ 或本金；

（5）发行人预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的 利息和/或本金；

（6）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%以上 的重大损失；

（7）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；

（8）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资 产 10%以上的重大仲裁或诉讼；

（9）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的资产或 债务处置；

（10）发行人知悉的本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变 化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重 大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（11）未能履行本募集说明书所规定的任何义务；

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（12）本期债券被暂停交易；

（13）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影 响的其它情形。

9、预计发行人不能偿还债务时，如果受托管理人要求发行人追加担保，发 行人应当按照受托管理人的要求追加担保；如果受托管理人依法申请法定机关采 取财产保全措施，发行人应当配合办理财产保全手续。

10、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问能够得 到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括 发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和 前景，（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责 相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理 人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调 查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使受托管理人及其顾问得到或为履 行受托管理人职责之目的使用上述文件、资料和信息时不会违反任何发行人的保 密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整， 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依 赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资 料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息 系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等 文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即 通知受托管理人。

11、发行人应按《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付债券受托管 理报酬以及相关费用。

12、发行人应向受托管理人提供财务报告和通知。

发行人在此向受托管理人承诺，只要任何本期债券仍未偿付且受托管理人仍 担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人时：其将依实践可行（在相关文件 发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后 4 个月内并 在公布年度报告之日，发送给受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文

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副本；并将就每一份向其债券持有人或债权人公布（或依任何法律要求或合同义 务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在 实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向受托管理人提供两份中文 副本。

13、发行人还应当承担《募集说明书》、有关法律法规及中国证监会规定的 其他义务。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

• 1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、受托管理人应在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的《担保函》 和其他有关担保的文件，并妥善保管。

3、受托管理人应指派专人持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现 可能影响债券持有人权益的重大事宜时：

（1）应当及时以在证券监管部门指定信息披露媒体公告的方式通知各债券 持有人；

（2）要求发行人一定期限内提供新的担保；

（3）发行人若不能提供新的担保，受托管理人应当根据《债券持有人会议 规则》召集债券持有人会议；

（4）债券持有人会议上，经单独或合并持有 50%以上有表决权的未偿还的 本期债券张数的本期债券持有人表决同意要求发行人、担保人提前兑付本期债券 本息的，受托管理人应当将上述债券持有人会议决议以书面方式通知发行人、担 保人，并督促具体落实。

4、发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/ 或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债 券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保合同》及《担 保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付 的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定的 银行账户。

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5、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人可以向发行人发出书面通知要 求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵 押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依 法申请法定机关采取财产保全措施，因采取财产保全而发生的法律费用的承担按 照《债券受托管理协议》有关受托管理人的报酬条款的相关规定执行。

6、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及 时予以公告。

7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》召集 和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责 和义务。

8、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行 使权利、履行义务的方式、程序。

9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券 持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式 提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

10、在本期债券存续期内，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托 处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有权聘请律师等 专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务， 因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》中有关受托管理人的 报酬条款的相关规定执行。

11、受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得 利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

12、受托管理人可以在本期债券发行与上市公布后通过其选择的任何媒体宣 布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传 可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

13、在依受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，受托管 理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等

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证明书应盖有发行人的公章。受托管理人向发行人提出要求提供该等证明应以合 理和有关联为判断原则。

14、在中国法律允许的范围内，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项 下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，但相关费用根据 《债券受托管理协议》中有关受托管理人的报酬条款的相关规定承担。

15、在不违反本节之“二、《债券受托管理协议》的主要内容”的“（三）债 券受托管理人的权利、职责和义务”之第 11 项规定的情况下，受托管理人担任 《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）受托管理人在证券交易所 买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）受托管理人为发行人的其它项目担 任发行人的财务顾问；和（3）发行人为受托管理人发行其它证券担任保荐人和/ 或承销商。

16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

17、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

18、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管 理人履行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人可 依法追究受托管理人法律责任。

19、受托管理人应遵《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律法规及 中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

20、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给 第三方履行。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人年度报告披露后的一个月内，以公告方式向全 体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所网站 和监管部门指定的其他信息披露媒体公布，报告应包括下列内容：

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• （1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人本期债券募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲 裁和行政处罚等重大事件；

（4）上年度债券持有人会议召开的情况；

（5）上年度本期债券本息偿付情况；

（6）本期债券跟踪评级情况；

（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告：

（1）发行人未按本募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到 期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行 担保义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的 2 个工作日内如实报告债券持 有人。

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议 的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集 债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于深圳证券交易所网站 和监管部门指定的其他信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（五）违约事件、加速清偿及其救济

1、以下任一事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期 应付本金，且该种违约情形持续超过 30 天仍未得到纠正；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息或未能偿付本期债券加速清偿时

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的应付利息，且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保权利，或出售其重大资产以 致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质性不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质影响发行人对本 期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并持 有超过 20%有表决权的未偿还的本期债券张数的本期债券的债券持有人书面通 知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、丧失清偿能力、 结业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。

2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在知晓该行为发生之日的 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有

人；

（3）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理 人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（4）在知晓违约事件发生之日起 5 个工作日内，作为全体债券持有人的代 理人向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券 到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定的银行帐户。

（5）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管 理人所有应此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范 围内，以及根据债券持有人会议决议：

①提起诉讼前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

②依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事

务；

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○3 根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；或

○4 依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入重整、和解、重组的法律 程序，以及破产诉讼，申报债权和进行其他破产诉讼相关的活动；

（6）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布

如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠 正，债券持有人通过债券持有人会议决议后，以书面方式通知发行人，宣布所有 未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金 额的总和(i)债券受托管理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利 息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计 算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意 的其他措施，债券持有人通过债券持有人会议决议后，以书面通知发行人豁免其 违约行为，并取消加速清偿的决定。

（六）补偿、赔偿和责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。

2、任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说 明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、双方同意，若债券受托管理人因（1）发行人违反《债券受托管理协议》 任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文 件以及保荐期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或（2） 发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规 定或上市规则，或（3）根据《债券受托管理协议》提供服务，而遭受损失、责

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任和费用（包括但不限于他人提出权利请求或索赔），发行人应负责赔偿以使债 券受托管理人或其关联方免受损害。但如有管辖权的法院或仲裁机构最终做出的 判决认定任何损失、责任或费用是因债券受托管理人的欺诈、故意不当行为或重 大疏忽而引起的，发行人无须对此负责。

4、发行人如果注意到任何可能引起上述第 3 项所述的索赔，应立即通知债 券受托管理人。

5、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作 为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法院或仲裁机构最终裁定由于 债券受托管理人的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体 遭受的损失、损害或责任不受本项的无责任规定所限。即使《债券受托管理协议》 终止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本条内容应持续有效。

6、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管 理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人 应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

7、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外， 不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出 具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

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第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《试点 办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全 体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本 公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受 托管理人负责召集。

二、债券持有人会议规则主要条款

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作 出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序；

• 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》

• 享有的权利的行使；

• 4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

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决定变更担保人或者担保方式；

5、在本期债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项 时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时， 债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息；

6、决定变更受托管理人；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

1、变更本募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

3、可变更受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的事项发生之日 起 5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。

《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出 召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日

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内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。

• 2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、

• 召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债 券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的 本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发 出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据本节“二、债券持有人会议规则主要条款”之“（三）债券持有 人会议的召集”之第1 项的规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召 集人。

• 6、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

• （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规

• 则》的规定；

• （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（四）债券持有人会议的通知

1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

• 2、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议

• 通知，债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

• （2）会议拟审议的事项；

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（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。

3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本节“二、债券持有人会议 规则主要条款”之“（一）债券持有人会议的职权”和“二、债券持有人会议规 则主要条款”之“（二）债券持有人会议召开的情形”的规定决定。债券持有人 会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日 起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时 提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通 知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的 补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案 不得进行表决并作出决议。

5、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或办公地召开。债券持有人会 议应设置会场，以现场会议形式召开。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说 明原因。

（五）债券持有人会议的召开

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1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。

• 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议

• 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

• （1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

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（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经代表（除本节“二、债券持有人会议规则主要 条款”之“（五）债券持有人会议的召开”之第 6 项规定的债券持有人和/或其代 理人所持有或代表的）本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代 理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、《试点办法》和本募集说明书明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占本期公司债券总张数的比例；

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（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一份表决权。债券持有人 会议决议对本期公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不 同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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第十一节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公 司 2012 年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民 币 8.3 亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过，本期债券的募集资金拟用 于偿还公司债务及补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将 本期债券募集资金扣除发行费用后，2.51 亿元用于偿还银行贷款，其余部分用于 补充流动资金。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还的银行借款到期时 间，公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本 次募集资金投向的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用 的原则对具体偿还银行贷款的计划进行适当调整。

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第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司累计对外担保事项共有 9 项，累计担保余额 为 41,991.45 万元，占净资产比例为 19.51%。上述担保均为公司向合并报表范围 内的子公司提供担保。

单位：万元

担保对象	银行	担保额度	担保余额	担保期限	是否履 行完毕
江门中顺	建设银行 新会支行	16,000	15,189.08	2012.06.29-2015.06.29	否
	民生银行 江门支行	8,000	8,000	2012.03.13-2015.03.13	否
	农业银行 江门胜利支行	6,000	1,001.61	2012.03.31-2015.03.30	否
江门洁柔	建设银行 新会支行	10,000	377.78	2012.05.21-2015.05.21	否
	民生银行 江门支行	8,000	7,586.42	2012.04.25-2015.04.25	否
	光大银行 广州分红	5,000	1000.00	2012.06.14-2015.06.13	否
	招商银行 中山分行	8,000	4,926.40	2012.7.9-2015.7.8	否
成都天天	成都银行 彭州支行	3,000	1,000.00	2011.10.13-2014.09.12	否
江门洁柔 中顺商贸 成都天天 湖北中顺 浙江中顺 上海惠聪	花旗银行	USD 1,000.00	USD 459	2012.04.11-2014.04.11	否
合计	-	70,341	41,991.45	-	-

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对公司财务状况、经营成功、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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第十三节 有关当事人

（一）发行人：中顺洁柔纸业股份有限公司

住 所：中山市东升镇坦背胜龙村

法定代表人：邓颖忠

• 联 系 人：张海军

• －

• 电 话：0760 87885678

• －

• 传 真：0760 87885677

• （二）保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：安信证券股份有限公司

• 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人：牛冠兴

项目主办人：杨兆曦、郑锦辉

项目组成员：潘祖祖、杨兆曦、郑锦辉、穆波伟

• －

• 电 话：0755 82558269

• －

• 传 真：0755 82825424

• （三）分销商

1 、公司名称：兴业证券股份有限公司

住 所：福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人：兰荣

• 联 系 人：黄奕林、汤国辉、陈瑞敏

• －

• 电 话：021 38565886

• － －

• 传 真：021 38565900 05

• 2 、公司名称：中信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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法定代表人：王东明

• 联 系 人：董小涛、汪婉君

－ 电 话：010 60833504

－ － 传 真：010 60833572 3573

（四）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

• 住 所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

• 负 责 人：张利国

• 联 系 人：徐虎、臧欣

• －

• 电 话：010 66090088

• －

• 传 真：010 66090016

• （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

• 住 所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

法定代表人：蒋洪峰

经办会计师：杨文蔚、吉争雄、何国铨

• －

• 电 话：020 83859808

• －

• 传 真：020 83800977

（六）担保人：广东中顺纸业集团有限公司

• 住 所：中山市西区彩虹大道 136 号

法定代表人：邓颖忠

• 联 系 人：郭燕敏

• －

• 电 话：0760 87885623

• －

• 传 真：0760 87885623

（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

• 住 所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

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法定代表人：刘思源

签字评级人员：汤娟、林心平

－ 电 话：0755 82871978

• －

• 传 真：0755 82872338

• （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

• 住 所：深圳市深南东路 504 号

• 总 经 理：宋丽萍

• －

• 电 话：0755 82083333

• －

• 传 真：0755 82083275

• （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

• 总 经 理：戴文华

• －

• 电 话：0755 25938000

－ 传 真：0755 25988122

（十）收款银行

户 名：安信证券股份有限公司

• 开 户 行：中国工商银行深圳深圳湾支行

• 账 号：4000027729200243401

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第十四节 备查文件

一、备查文件

1、发行人 2009-2011 年财务报告和审计报告及 2012 年 1-9 月财务报表；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 3、法律意见书；

• 4、资信评级报告；

• 5、担保合同与担保函；

• 6、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、中顺洁柔纸业股份有限公司

地 址：中山市西区彩虹大道 136 号

－ 联系电话：0760 87885678

－ 传 真：0760 87885677

联 系 人：张海军、邹晶晶

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

地 址：深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层

－ 联系电话：0755 82558269

－ 传 真：0755 82825424

联 系 人：杨兆曦、郑锦辉

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日 除外）。

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