C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 25, 2013

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2013-20

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司收购子公司股权的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013 年3 月22 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖 北鸿昌科贸实业集团有限公司（以下简称“鸿昌科贸”）签订了《湖北中顺鸿昌 纸业有限公司股权转让协议》，使用自筹资金 800 万元收购鸿昌科贸持有的湖北 中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”）5%股权。收购前，公司直接 持有湖北中顺 70%股权，鸿昌科贸直接持有湖北中顺 5%股权，中顺国际纸业有 限公司（公司全资子公司中山市中顺商贸有限公司持有其 100%股权，以下简称 “中顺国际”）直接持有湖北中顺 25%股权。收购完成后，公司直接持有湖北中 顺75%。

公司于 2013 年3 月22 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过 了《关于公司收购子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效,该交易事 项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况

湖北鸿昌科贸实业集团有限公司成立于 2001 年 1 月，注册资本为人民币 3,000 万元人民币；法定代表人为黄国新；该公司主要经营范围为金属材料（不 含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、五金、交电、建材、日用杂品，汽车 配件销售（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方 可经营）；住所为孝感市北京路 15 号。

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主要股东由黄国新、黄志雄及陈俊峰等 8 位自然人股东构成。

鸿昌科贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的情况

1、标的的基本信息

湖北中顺成立于 2004 年 9 月，注册资本为 5,000 万港币；法定代表人为邓 冠能，该公司主要经营范围为：生产和销售高档生活用纸系列产品；住所为湖北 孝感市 107 国道八一大桥旁。

2、标的的资产情况

（1）公司本次收购标的是鸿昌科贸持有湖北中顺 5%的股权。鸿昌科贸保证 其转让给公司的湖北中顺的股权不存在任何瑕疵，即该等股权不存在司法冻结、 对任何其他第三方设定质押或其他承诺致使鸿昌科贸无权将股权转让给公司。

（2）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

3、本次的股权收购以湖北中顺净资产及其未来发展前景协商确定，最终确 定转让价款总计为 800 万元人民币。

湖北中顺近一年又一期主要财务指标：

			单位：万元
	资产总额	负债总额	股东权益
2011 年12 月31 日	16,896.60	10,111.64	6,784.96
2012 年12 月31 日	16,280.78	9,548.77	6,732.01
	营业收入	利润总额	净利润
2011 年度	12,761.75	360.35	315.41
2012 年度	14,563.49	-52.93	-52.95

注：2012 年相关财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方： 湖北鸿昌科贸实业集团有限公司 乙方： 中顺洁柔纸业股份有限公司

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（二）转让协议书主要内容

1、协议之标的

甲方同意以协议股权转让的价款及其构成的规定之对价及协议所规定的条 款和条件向乙方转让股权，乙方同意在协议条款所规定的条件下受让甲方向其转 让的甲方在湖北中顺持有的5%股权。

2、转让价款及支付方式

（1）甲乙双方同意，甲方向乙方转让的湖北中顺5%的股权之转让价格按照 湖北中顺净资产及湖北中顺未来发展前景协商确定，最终确定转让价款总计为 800 万元人民币，由乙方按协议股权转让价款的支付及股权交付的约定支付给甲 方。

（2）甲乙双方同意，自签署协议之日起至股权转让事宜完成日，湖北中顺 在此期间经营盈亏由乙方负责承担。

3、股权转让价款的支付

甲乙双方同意，本协议及与股权转让有关文件（包括但不限于目标公司章程 修正案、董事会决议等其他主管审批或工商登记机关要求的文件）正式签署7 个工作日内乙方向孝南区政府财政局预付股权转让款800 万元（以银行转账凭证 为准），（如乙方在规定时间内将上述款项未及时支付给孝南区财政局，双方所签 署的此份《湖北中顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议》自动失效，不具备法律效 力，甲方继续持有5%的股权）。乙方预付了股权转让款800 万元以后，甲方在7 个工作日以内向乙方提供办理股权变更的相关手续，由乙方负责办理，甲方配合 办理。工商变更登记事项办理完毕后的3 个工作日内（具体时间以工商营业执照 变更时间为准），由孝南区财政局向甲方转付股权转让款800 万元。

4、股权转让的税费及承担

甲乙双方同意，因协议所述之股权转让事宜而依法应由甲方缴纳的税款由甲 方承担；因本协议所述之股权转让事宜而依法应由乙方缴纳的税款由乙方承担； 对依据相关法律、法规及规范性文件或本协议无法确定应由甲方或乙方承担的税 款，由双方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。

5、其他

本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日起成立，主管机关审批后生 效，对甲乙双方均具有约束力。

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五、本次购买资产的目的和对公司的影响

收购完成后将进一步加强公司对湖北中顺的控制和经营管理，能更有效支撑 集团的发展战略目标，提升集团的利润水平。本次股权收购不涉及湖北中顺核心 技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、备查文件

• （一）第二届董事会第十三次会议决议；

（二）《股权转让协议》；

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2013 年3 月25 日

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