C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 5, 2013

股票简称：中顺洁柔 股票代码：002511

中顺洁柔纸业股份有限公司 （注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村）

公开发行 2012 年公司债券 募集说明书摘要

保荐机构（主承销商） / 债券受托管理人

（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

募集说明书摘要签署日：二零一三年三月五日

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公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

中顺洁柔纸业股份有限公司

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

目 录

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 7 一、公司简介 ............................................................................................................ 7 二、公司债券发行的基本情况 ................................................................................ 8 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 11 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 11 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 14 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 15 第二节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 16 一、本期公司债券的信用评级情况 ...................................................................... 16 二、公司债券信用评级报告主要事项与内容摘要 .............................................. 16 三、公司资信情况 .................................................................................................. 18 第三节 担保 ............................................................................................................. 20 一、担保人的基本情况 .......................................................................................... 20 二、担保函的主要内容 .......................................................................................... 23 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 ...... 25 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................... 25 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 26 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 26 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .............................................................. 26 三、发行人重大资产重组情况 .............................................................................. 31 四、发行人股本总额及前十名股东的持股情况 .................................................. 32 五、发行人的组织结构及权益投资情况 .............................................................. 33 六、公司从事的主要业务和主要产品用途 .......................................................... 36 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 40

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

一、公司财务指标 .................................................................................................. 40 二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 .................................................. 43 三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................... 44 第六节 本次募集资金的运用 ................................................................................. 47 一、本期发行公司债券募集资金数额 .................................................................. 47 二、本期公司债券募集资金投向 .......................................................................... 47 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .......................... 49 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响 .......................................... 49 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 51 一、备查文件 .......................................................................................................... 51 二、查阅地点 .......................................................................................................... 51 三、查阅时间 .......................................................................................................... 51

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

释 义

在本募集说明书摘要中，除另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、 股份公司、中顺洁柔	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
中顺纸业有限	指	中山市中顺纸业制造有限公司
中顺制造公司	指	中山市中顺纸业制造公司
邓氏家族	指	中顺洁柔纸业股份有限公司实际控制人，包括邓颖忠、邓 冠彪和邓冠杰
中顺集团	指	广东中顺纸业集团有限公司
香港中顺	指	中顺公司CHUNG SHUN CO.，是一家注册地位于香港的 公司
隆兴投资	指	隆兴投资有限公司LONG LINK INVESTMENT LIMITED，是一家注册地位于香港的公司
佳畅贸易	指	广州市佳畅贸易有限公司
中基投资	指	中山市中基投资咨询有限公司
益嘉投资	指	常德市武陵区益嘉投资咨询服务有限公司，曾用名为常德 益嘉纸业有限公司、常德益嘉贸易有限公司
亨茂贸易	指	彭州市亨茂贸易有限公司
加德信	指	深圳市加德信投资有限公司
新达投资	指	中山市新达投资管理有限公司，原名为中山市新达投资咨 询有限公司
辉龙投资	指	中山市辉龙投资咨询有限公司
一帆投资	指	中山市一帆投资咨询有限公司
裕龙投资	指	中山市裕龙投资咨询有限公司
中顺商贸	指	中山市中顺商贸有限公司
中顺国际	指	中顺国际纸业有限公司 ZHONG SHUN INTERNATIONAL CO., LIMITED，是一家注册地位于香 港的公司
中顺洁柔（香港）	指	中顺洁柔（香港）有限公司C & S HONG KONG CO., LIMITED，是一家注册地位于香港的公司
北京中顺	指	北京中顺洁柔纸业有限公司
孝感中顺	指	孝感市中顺洁柔商贸有限公司
成都中顺	指	成都中顺纸业有限公司

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

杭州洁柔	指	杭州洁柔商贸有限公司
上海惠聪	指	上海惠聪纸业有限公司
成都天天	指	成都天天纸业有限公司
珠海中顺	指	珠海中顺纸业有限公司
中山纸类回收	指	中山市中顺纸类回收有限公司
江门洁柔	指	江门中顺洁柔纸业有限公司
江门中顺	指	江门中顺纸业有限公司
浙江中顺	指	浙江中顺纸业有限公司
湖北中顺	指	湖北中顺鸿昌纸业有限公司
鸿昌科贸	指	湖北鸿昌科贸实业有限公司
中山洁柔	指	中山市中顺洁柔贸易有限公司
八达公司	指	中山市八达日用品有限公司，原名为中山市洁柔日用品有 限公司
中顺（维尔京）	指	ZHONG SHUN PAPER (B.V.I) LIMITED，是一家注册地位 于英属维尔京群岛的公司
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家质检总局	指	中华人民共和国质量监督检验检疫总局
本次债券、本次公司债 券、本期债券、本期公 司债券	指	经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币 8.3亿元的中顺洁柔纸业股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	本次债券的发行
募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中顺 洁柔纸业股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说 明书》
募集说明书摘要	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中顺 洁柔纸业股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说 明书摘要》
发行公告	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中顺 洁柔纸业股份有限公司公开发行2012 年公司债券发行公 告》
债券持有人	指	通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资 者
《债券持有人会议规 则》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司2012 年公司债券之债券持 有人会议规则》

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《债券受托管理协议》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司2012 年公司债券受托管理 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《公司章程》	指	本公司现行的公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、 安信证券、受托管理人	指	安信证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商、分销商组 成的承销团
律师	指	北京国枫凯文律师事务所
会计师、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
唐山新建项目	指	中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司新建年产5万吨高 档生活用纸项目
中山新增项目	指	中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产7万吨高档生活用纸 及深加工项目
江门新建项目	指	江门中顺洁柔纸业有限公司新建年产5万吨高档生活用纸 项目
近三年、最近三年	指	2009年、2010年和2011年
近三年一期、最近三年 及一期、报告期	指	2009年、2010年和2011年和2012年1-6月
近三年一期期末、最近 三年及一期期末	指	2009年12月31日、2010年12月31 日、2011年12 月 31日和2012年6月30日
元	指	人民币元

敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数据直接相加之和在尾数上存在差

异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

本期发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等 法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发 行的详细资料。

本期公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会 和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中 所列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简介

公司名称：中顺洁柔纸业股份有限公司 英文名称：C&S Paper Co., Ltd. 法定代表人：邓颖忠 注册资本：20,800 万元 成立日期：2008 年 12 月 31 日 注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码：528411 联系电话：0760-87885678 传 真：0760-87885677 互联网址：http://www.zhongshungroup.com 电子信箱：dsh@zhongshungroup.com

经营范围：生产、加工和销售高档生活用纸系列产品。产品国内外销售。从 事浆板进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。

股票简称：中顺洁柔 股票代码：002511 股票上市地：深圳证券交易所

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

二、公司债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

1、2012 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于发 行公司债券方案的议案》，并提请公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。2012 年 8 月 7 日，公司召开 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了本期债券发行 的相关议案。

2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 7 月 13 日和 2012 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所网站 （http://www.szse.cn）。

3、2012 年 12 月 25 日，经中国证监会“证监许可【2012】1737 号”文核准， 本公司获准发行不超过 8.3 亿元（含 8.3 亿元）公司债券。

（二）本期债券的主要条款

发行主体： 中顺洁柔纸业股份有限公司。

债券名称： 中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年公司债券。 发行规模： 人民币 8.3 亿元。

债券期限和品种： 本次发行公司债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权）。

发行人上调票面利率选择权： 公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年 末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一 个基点为0.01%。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。

投资者回售选择权： 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

票面金额： 每一张债券票面金额 100 元，按面值平价发行。

债券利率及其确定方式： 由发行人和保荐机构（主承销商）按照发行时网下 询价结果共同协商确定，在本期债券存续期内固定不变。本期债券的利率将不超 过国务院限定的利率水平。

还本付息方式： 本期债券采用单利按年付息，不计复利。利息每年支付一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

起息日： 本期债券的起息日为 2013 年 3 月 8 日

付息日： 本期债券的付息日为 2014 年至 2018 年间每年的 3 月 8 日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息。若投资者行使回售选择权，则自 2014 年至 2016 年每年 3 月 8 日为回售部分 债券的上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付日： 本期债券的本金及最后一期利息兑付日为 2018 年 3 月 8 日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计 利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2016 年 3 月 8 日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另 计利息。

付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他安排按照债券登记机构的相关规定办 理。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

债券形式： 本期债券为实名记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券 登记机构开立的托管账户记载。

担保情况： 广东中顺纸业集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销 连带责任保证担保。

信用级别及信用评级机构： 经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等 级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

保荐机构、主承销商、债券受托管理人： 本期债券的受托管理人为安信证券 股份有限公司。

发行方式与发行对象： 本期债券的发行采取中国证监会核准的方式进行，发 行方式与发行对象安排请参见发行公告。

向公司股东配售安排： 本次发行不向公司原股东优先配售。

承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市交易所： 深圳证券交易所。

发行费用概算： 本期债券的发行总费用（包括承销和保荐费用、受托管理费 用、律师费、审计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金 总额的 1.5%。

募集资金用途： 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债 务和补充流动资金。

质押式回购： 发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及登记公司的 相关规定执行。

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

三、本期债券发行及上市安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2013 年 3 月 6 日

发行首日：2013 年 3 月 8 日

网上申购日：2013 年 3 月 8 日

网下发行期限：2013 年 3 月 8 日－2013 年 3 月 12 日

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：中顺洁柔纸业股份有限公司

住 所：中山市东升镇坦背胜龙村

法定代表人：邓颖忠

联 系 人：张海军

－ 电 话：0760 87885678

－ 传 真：0760 87885677

（二）保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：安信证券股份

有限公司

住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

法定代表人：牛冠兴

项目主办人：杨兆曦、郑锦辉

项目组成员：潘祖祖、杨兆曦、郑锦辉、穆波伟

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

• －

• 电 话：0755 82558269

• －

• 传 真：0755 82825424

（三）分销商

• 1、公司名称：兴业证券股份有限公司

住 所：福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人：兰荣

• 联 系 人：黄奕林、汤国辉、陈瑞敏

• －

• 电 话：021 38565886

• － －

• 传 真：021 38565900 05

• 2、公司名称：中信证券股份有限公司

• 住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

• 联 系 人：董小涛、汪婉君

• －

• 电 话：010 60833504

• － －

• 传 真：010 60833572 3573

（四）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

住 所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

• 负 责 人：张利国

• 联 系 人：徐虎、臧欣

• －

• 电 话：010 66090088

• －

• 传 真：010 66090016

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（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住 所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

法定代表人：蒋洪峰

经办会计师：杨文蔚、吉争雄、何国铨

－ 电 话：020 83859808

－ 传 真：020 83800977

（六）担保人：广东中顺纸业集团有限公司

住 所：中山市西区彩虹大道 136 号

法定代表人：邓颖忠

联 系 人：郭燕敏

－ 电 话：0760 87885623

－ 传 真：0760 87885623

（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 法定代表人：刘思源

签字评级人员：汤娟、林心平

－ 电 话：0755 82871978

－ 传 真：0755 82872338

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住 所：深圳市深南东路 504 号

总 经 理：宋丽萍

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－ 电 话：0755 82083333 － 传 真：0755 82083275

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司

住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总 经 理：戴文华

－ 电 话：0755 25938000 － 传 真：0755 25988122

（十）收款银行

户 名：安信证券股份有限公司

开 户 行：中国工商银行深圳深圳湾支行

账 号：4000027729200243401

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

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（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害。

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公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二节 发行人的资信情况

一、本期公司债券的信用评级情况

公司聘期了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券的发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信出具的《中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年不超过 8.3 亿 元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2012】第 Z【488】号），公司的主体长期 信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项与内容摘要

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA。该级别的涵义为偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA。该级别的涵义为债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对本公司和中顺集团的综合评估，评定本公司主体信用级别为 AA；在中顺集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保的条 件下，鹏元资信评定本期债券信用级别为 AA。

（三）评级报告的主要内容

1 、基本观点

（1）作为国内生活用纸行业第一梯队成员，公司具有一定的规模优势，上 市募集资金投资项目的投建，将使公司产能进一步扩张；

（2）通过对经销商的精减，公司营销网络逐步成熟，较好的品牌结构与品 牌知名度，为其收入增长提供了保障；

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

（3）公司成功上市后资产规模大幅提升，且资产负债率较低，财务安全性 较好；

（4）广东中顺纸业集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保为本期债券偿还提供了较好的保障。

2 、关注

公司原材料木浆价格易受国际木浆价格波动影响，能源、人工成本呈上升趋 势，经营压力有所增加。

（四）跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评 级报告。届时，中顺洁柔需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资 信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中顺洁柔有关的信息，在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信 用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

本公司及鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信 息披露媒体等监管部门指定媒体及评级机构网站及时公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司及各子公司共获得建设银行、深发展银行、 农业银行、中国银行、中信银行、光大银行、民生银行、成都银行等银行的授信 额度总额为 17.16 亿元，未使用授信余额为 12.54 亿元。

（二）与主要客户往来情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来是，均遵守合同约定，未出 现过重大违约情况。

（三）近三年一期债券的发行及偿还情况

公司最近三年及一期未发行任何债券。

（四）本期发行后累计债券余额

截至本募集说明书摘要签署之日，公司债券余额为零。本期公司债券发行后， 公司累计债券面值为不超过 8.30 亿元，扣除各项发行费用后，公司累计债券余 额未超过净资产的 40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，公司合并口径的主要财务指标如下：

财务指标	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	2.27	2.50	2.01	0.85
速动比率	1.61	1.80	1.67	0.56
资产负债率	26.48%	26.35%	38.38%	64.51%
财务指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
EBITDA利息保障 倍数（倍）	8.26	7.88	6.64	7.16

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

应收账款周转率 （次）	9.82	8.04	7.40	6.43
存货周转率（次）	3.00	2.99	3.67	3.85
每股经营活动的 现金流量（元）	0.53	-0.23	0.54	1.83
每股净现金流量 （元）	-0.73	-5.01	8.17	0.89
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

• 注：2012 年 1-6 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字。 上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长

期待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

• 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

中顺洁柔纸业股份有限公司

第三节 担保

本期债券由广东中顺纸业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：广东中顺纸业集团有限公司 法定代表人：邓颖忠 注册资本：3,000 万元

成立日期：1997 年 11 月 21 日 注册地址：中山市西区彩虹大道 136 号

经营范围：对外投资；商品流通信息咨询（不含房地产、劳务、金融期货、 出国留学）

截至 2012 年 6 月 30 日，中顺集团控制本公司 68,563,092 股股份，占本公司 总股本的 32.9631%；其中直接持有本公司 62,528,232 股股份，占本公司总股本 的 30.0617%，通过持有中基投资 45.98%的股权间接持有本公司 6,034,860 股股 份，占本公司总股本的 2.9014%。

中顺集团系本公司的控股股东，其从事的主要业务为对包括本公司在内的所 投资企业依法进行投资管理，无其它具体生产经营业务。报告期内，中顺集团与 本公司不存在关联业务往来。中基投资主要从事企业投资管理咨询业务以及木浆 的批发、进出口业务。报告期内，中基投资与本公司不存在关联业务往来。

（二）担保人主要财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 2012 年 审计报告（广会所审字[2012]第 12003880015 号）及中顺集团 2012 年 1-6 月财务

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

报表（未经审计），中顺集团 2011 年度及 2012 年 1-6 月的主要财务数据及财务 指标（以下如未特别说明，皆为合并口径）如下：

项 目	2012.6.30	2011.12.31
总资产（万元）	290,636.68	284,674.32
总负债（万元）	78,735.08	77,064.60
所有者权益（万元）	211,901.60	207,609.73
归属于母公司的所有者权益（万元）	63,773.67	64,030.76
资产负债率（%）	27.09	27.07
流动比率	2.22	2.43
速动比率	1.58	1.76
项 目	2012年1-6月	2011年
净资产收益率（%）	4.61	3.67
营业收入（万元）	108,937.28	185,625.82
利润总额（万元）	10,120.75	10,846.29
净利润（万元）	7,491.87	7,869.83
归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,942.91	2,348.36

注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

最近一年及一期，本公司主要财务数据占担保人（控股股东）的比重如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-6月			2011年
	本公司	中顺集团	占比	本公司	中顺集团	占比
总资产	287,138.70	290,636.68	98.80%	282,098.61	284,674.32	99.10%
所有者权益	211,112.97	211,901.60	99.63%	207,751.72	207,609.73	100.07%
营业收入	108,937.28	108,937.28	100.00%	185,625.82	185,625.82	100.00%
利润总额	9,190.09	10,120.75	90.80%	11,114.59	10,846.29	102.47%
净利润	6,561.25	7,491.87	87.58%	8,069.58	7,869.83	102.54%

本公司的主要财务指标占中顺集团的比例较大，说明中顺集团与本公司的关 联度和依赖度很高。

（三）担保人资信情况

中顺集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系。 截至 2012 年 6 月 30 日，中顺集团中顺集团控制本公司 68,563,092 股股份， 占本公司总股本的 32.9631%；其中直接持有本公司 62,528,232 股股份，占本公

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

司总股本的 30.0617%，通过持有中基投资 45.98%的股权间接持有本公司 6,034,860 股股份，占本公司总股本的 2.9014%。以 2012 年 6 月 29 日公司收盘价 计算（6 月 30 日休市），中顺集团直接持有本公司股份的市值为 9.94 亿元。

（四）担保人累计对外担保情况

截至 2012 年 6 月 30 日，中顺集团累计对外担保余额为 3.08 亿元，其中对 发行人及其子公司的担保金额为 3.08 亿元，累计对外担保余额占其 2012 年 6 月 30 日净资产（未经审计的合并报表中的归属于母公司所有者权益）的比例为 48.25%。若本次发行公司债券按 8.3 亿元发行规模测算，则本期公司债券发行后， 中顺集团累计对外担保余额为 11.38 亿元。

（五）偿债能力分析

截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，中顺集团资产总额分别为 284,674.32 万元和 290,636.68 万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分 别为 64,030.76 万元和 63,773.67 万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证； 资产负债率分别为 27.07%和 27.09%，负债水平较低。2011 年度及 2012 年 1-6 月，中顺集团实现营业收入分别为 185,625.82 万元和 108,937.28 万元；实现净利 润分别为 7,869.83 万元和 7,491.87 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润分 别为 2,348.36 万元和 2,942.91 万元。综上所述，中顺集团的公司资产质量较高， 盈利能力稳定；截至 2012 年 6 月 30 日，中顺集团的流动比率和速动比率分别为 2.22 和 1.58 左右，处于较为理想的水平，资产变现能力较强，整体偿债能力较 强。

（六）本次担保的批准与授权

2012 年 7 月 13 日，中顺集团执行董事作出决定，同意通过《关于公司为中 顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据中顺洁柔 纸业股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》， 并将上述两项议案提交中顺集团股东会审议。

2012 年 7 月 30 日，中顺集团召开临时股东会会议，审议通过《关于公司为

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根据中 顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的 议案》。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的本期债券为期限不超过 5 年（含 5 年），发行面额总计不超过 8.3 亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以募集说明书为 准。

（二）债券的到期日

担保函项下的公司债券期限为不超过 5 年，债券发行人应于债券到期日清偿 全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

若债券发行人未能按募集说明书承诺的时间和数额偿付本期债券的本金、利 息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的费用，则未偿付的本期债券之债券持 有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本期债券受托管理人根据本期债券 受托管理协议之约定、债券持有人会议所作决议可代理未偿付的本期债券之债券 持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证，在接到未偿付的本期债券之债券 持有人、本期债券受托管理人关于要求履行担保责任的书面通知后履行其担保责 任暨代债券发行人向未偿付的本期债券之债券持有人偿付本期债券项下到期未 付的债务。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

（五）保证范围

担保人提供保证担保的范围为本期债券本金（总额不超过 8.3 亿元人民币）、 利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若债券发行 人未能按期还本付息，担保人将在上述保证担保范围内对债券发行人本期债券项 下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

（六）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后的六 个月。

未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担 保人承担保证责任的，或其在前述保证期间内主张债权后未在诉讼时效届满前向 担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（七）债券的转让或出质

本期债券的债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照 担保函的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债 券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人 继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理 人应当通知担保人。

（九）加速到期

在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担 保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大财产损失、经营或财务状况出现重 大不利变化等足以影响债券持有人利益或担保人履行担保责任的能力等重大事 项时，未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人根据债券持有人会 议所作决议有权要求债券发行人在一定期限内追加提供新的担保，债券发行人应

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

按要求追加提供新的担保；若债券发行人不能按要求追加提供新的担保，未偿付 的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人根据债券持有人会议所作决议有 权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券的本息。

（十）担保函的生效

担保函于本期公司债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日 起生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券 发行人未能获得中国证券监督管理委员会关于发行本期债券的核准，则担保函自 始无效。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权

利义务关系

担保人为履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债 券持有人要求担保人履行保证责任。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安

排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人 对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履 行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中 进行披露；

（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行 担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。

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中顺洁柔纸业股份有限公司

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：中顺洁柔纸业股份有限公司 英文名称：C&S Paper Co., Ltd. 法定代表人：邓颖忠 董事会秘书：张海军 注册资本：20,800 万元 成立日期：2008 年 12 月 31 日 注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码：528411 联系电话：0760-87885678 传 真：0760-87885677 互联网址：http://www.zhongshungroup.com 电子信箱：dsh@zhongshungroup.com

经营范围：生产、加工和销售高档生活用纸系列产品。产品国内外销售。从 事浆板进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

本公司系经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸字【2008】1401 号《关 于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 批准，由中顺纸业有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。

2008 年 12 月 31 日，本公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变 更登记，企业法人注册登记号为 442000400013713，注册资本为 12,000 万元。

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（二）发行人的上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号文核准，2010 年 11 月 15 日本公司首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。发行完成后，本公司总股 本增加至 16,000 万股。公司发行的 A 股于 2010 年 11 月 25 日在深圳证劵交易所 中小企业板上市。

（三）发行人历次股本变化情况

1、1999 年 5 月，公司前身中顺纸业有限成立

1999 年 5 月 28 日，邓颖忠和莫永松以机器设备和现金出资设立中顺纸业有 限，主要从事生活用纸的生产和销售，注册资本为人民币 2,000 万元。

本次出资情况如下：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,500.00	75.00
莫永松	500.00	25.00
合 计	2,000.00	100.00

2、2001 年 9 月，第一次股权转让

经中顺纸业有限股东会决议批准，2001 年 9 月 1 日，邓颖忠、莫永松与邓 冠彪、邓冠能签订《股份转让协议书》，协议约定莫永松将其持有的中顺纸业有 限 25%股权转让给邓冠彪，转让价格为 500 万元；邓颖忠将其持有的中顺纸业有 限 24.5%股权和 0.5%股权分别转让给邓冠彪和邓冠能，转让价格分别为 490 万 元和 10 万元。

2001 年 9 月 18 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,000.00	50.00
邓冠彪	990.00	49.50
邓冠能	10.00	0.50
合 计	2,000.00	100.00

3、2004 年 10 月，新增股东并增资至 2,675 万元

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

经中顺纸业有限股东会决议批准，2004 年 9 月 9 日，中顺纸业有限原股东 邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与香港中顺签署《中山市中顺纸业制造有限公司并购协 议》和《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司合同》，各方一致同意由香 港中顺以 675 万元人民币等值外汇对中顺纸业有限增资。

2004 年 9 月 29 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于通过股权并购设 立中山市中顺纸业制造有限公司的批复》（粤外经贸资字【2004】593 号），批准 上述并购协议及增资行为。2004 年 10 月 10 日，中顺纸业有限取得了广东省人 民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证 字【2004】0028 号）。

2004 年 10 月 19 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增 资的工商变更登记，

此次出资完成后，变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
邓颖忠	1,000.00	37.38
邓冠彪	990.00	37.01
香港中顺	675.00	25.23
邓冠能	10.00	0.38
合 计	2,675.00	100.00

4、2005 年 6 月，新增股东并增资至 6,000 万元

经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 5 月 13 日，中顺纸业有限原股东 邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺 纸业制造有限公司补充合同》，合同约定接纳中顺集团为新股东，同时中顺纸业 有限注册资本由 2,675 万元增至 6,000 万元，新增注册资本 3,325 万元，其中， 中顺集团认缴新增注册资本 1,500 万元，香港中顺认缴新增注册资本 1,825 万元 （以等值外汇投入）。

2005 年 5 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业中山市 中顺纸业制造有限公司增资扩产的批复》（中外经贸资字【2005】492 号），批准 上述新增股东及增资行为。2005 年 6 月 2 日，中顺纸业有限取得了广东省人民 政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字

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【2004】0028 号）。

2005 年 6 月 3 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资 的工商变更登记。变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
香港中顺	2,500.00	41.67
中顺集团	1,500.00	25.00
邓颖忠	1,000.00	16.66
邓冠彪	990.00	16.50
邓冠能	10.00	0.17
合 计	6,000.00	100.00

5、2006 年 1 月，第二次股权转让

经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 11 月 3 日，邓颖忠、邓冠彪、邓 冠能、香港中顺及中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股 权转让协议》，协议约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠能分别将其持有的中顺纸业有限 16.66%的股权、16.50%的股权和 0.17%的股权转让给中顺集团，转让价格分别为 1,000 万元、990 万元和 10 万元。

2005 年 12 月 22 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业 中山市中顺纸业制造有限公司股权转让的批复》（中外经贸字【2005】1422 号）， 批准了上述股权转让。2005 年 12 月 30 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政 府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 【2004】0028 号）。

2006 年 1 月 9 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
中顺集团	3,500.00	58.33
香港中顺	2,500.00	41.67
合 计	6,000.00	100.00

6、2008 年 3 月，新增股东并增资至 8,732.0393 万元

经中顺纸业有限董事会决议批准，2008 年 3 月 15 日，中顺集团、香港中顺、 隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、华明光源、益嘉投资、亨茂贸易、加德信、新 达投资、一帆投资、辉龙投资、裕龙投资共同签订《中山市中顺纸业制造有限公

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

司增资协议》，协议约定公司注册资本由 6,000 万元增至 8,732.0393 万元。

2008 年 3 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权 变更登记，变更后的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	中顺集团	3,500.0000	40.0822
2	香港中顺	2,500.0000	28.6302
3	隆兴投资	873.2039	10.0000
4	佳畅贸易	483.1044	5.5325
5	中基投资	337.7965	3.8685
6	华明光源	262.5738	3.0070
7	益嘉投资	230.9314	2.6446
8	亨茂贸易	211.6519	2.4239
9	加德信	185.7880	2.1277
10	新达投资	130.9806	1.5000
11	一帆投资	5.8214	0.0667
12	辉龙投资	5.8214	0.0667
13	裕龙投资	4.3660	0.0500
合 计		8,732.0393	100.00

7、2008 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2008 年 8 月 1 日，中顺纸业有限召开董事会，通过了关于中顺纸业有限整 体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司的决议，公司原股东作为发起人共同签 署了《发起人协议书》。中顺纸业有限以截至 2008 年 3 月 31 日经正中珠江审计 （广会所审字【2008】第 0724160097 号《审计报告》）的账面净资产 276,634,645.04 元为基础，按照 2.30528871:1 的比例折为股份公司股份（其中，120,000,000.00 元作为股份公司注册资本，其余 156,634,645.04 元作为资本公积，由全体股东按 出资比例共享）12,000 万股，每股面值为 1 元。

2008 年 11 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营企业 中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸 资字【2008】1401 号），批准中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有 限公司。2008 年 11 月 21 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2008】0006 号）。

2008 年 12 月 31 日，股份公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商 变更登记。股份公司设立时的股权结构如下：

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中顺集团	48,098,640	40.0822
2	香港中顺	34,356,240	28.6302
3	隆兴投资	12,000,000	10.0000
4	佳畅贸易	6,639,000	5.5325
5	中基投资	4,642,200	3.8685
6	华明光源	3,608,400	3.0070
7	益嘉投资	3,173,520	2.6446
8	亨茂贸易	2,908,680	2.4239
9	加德信	2,553,240	2.1277
10	新达投资	1,800,000	1.5000
11	一帆投资	80,040	0.0667
12	辉龙投资	80,040	0.0667
13	裕龙投资	60,000	0.0500
合 计		120,000,000	100.00

8、2010 年 11 月，首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号文核准，2010 年 11 月 15 日本公司首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，并于 2010 年 11 月 25 日 在深圳证劵交易所上市。本次公开发行后公司总股本增加至 16,000 万股。

9、2012 年，资本公积金转增股本

2012 年 5 月 22 日，经 2011 年度股东大会审议通过，发行人以 2011 年 12 月 31 日的股本总额 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币 现金；以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本。本次资本 公积金转增股本后，发行人股本总额增加至 208,000,000 股。2012 年 6 月 27 日， 正中珠江对本次资本公积金转增股本情况进行了审验，并出具《验资报告》（广 会所验字【2012】第 12003630018 号），验证“截至 2012 年 6 月 18 日止，贵公 司已将资本公积 48,000,000.00 元转增股本。” 2012 年 8 月 27 日，公司在中山市 工商行政管理局办理了上述公积金转增股本的工商变更登记。

三、发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组的情形。

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

四、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

（一）本次发行前的股本结构情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	113,464,363	54.55
其中：社会法人持股（A股）	68,563,092	32.96
外资法人持股（A股）	44,663,112	21.47
高管限售股	238,159	0.11
二、无限售条件股份	94,535,637	45.45
其中：人民币普通股（A股）	94,535,637	45.45
三、股份总数	208,000,000	100.00

注：根据公司 2011 年度利润分配方案，公司以首次公开发行股票并上市后总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润分配方案已于 2012 年 6 月实施，中顺洁 柔的股份总数变更为 20,800 万股。2012 年 8 月 27 日，公司在中山市工商行政管理局办理了 本次增加注册资本的相关工商变更登记。

（二）前十名股东的持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司持股数量居前 10 名的股东名单、股份数量、 持股比例及股份性质如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中顺集团	62,528,232	30.0617	限售流通股
2	香港中顺	44,663,112	21.4727	限售流通股
3	隆兴投资	13,624,000	6.5500	无限售流通股
4	佳畅贸易	8,632,000	4.1500	无限售流通股
5	中基投资	6,034,860	2.9014	限售流通股
6	益嘉投资	4,125,576	1.9835	无限售流通股
7	亨茂贸易	3,781,284	1.8179	无限售流通股
8	加德信	3,120,000	1.5000	无限售流通股
9	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC	2,508,797	1.2062	无限售流通股

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10 新达投资 2,291,900 1.1019 无限售流通股

五、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）发行人的组织结构图

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中顺洁柔纸业股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

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公司的组织结构关系如下图所示：
股 东 大 会 战 略 委 员 会
提 名 委 员 会
监 事 会 董 事 会
薪酬与考核委员会
审 计 委 员 会
总 经 理
董事会秘书兼副总经理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监
信 总
证 投 唐 人
息 券 研 经
工 资 采 生 山 供 销 市 财 金 资 报 力 监 审
管 法 发 理
律 程 管 购 产 分 应 售 场 务 融 讯 关 资 察 计
理 事 中 办
部 理 部 部 公 链 部 部 部 部 部 部 源 部 部
中 务 心 公
部 部 司 部
心 室
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（二）发行人的权益投资情况

中 顺 洁 柔 纸 业 股 份 有 限 公 司

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全资
中 山 市 中 顺 商 贸 有 限 公 司
全 全 全 全 全 全 全 全 全 全 全
资 资 资 资 资 资 资 资 资 资 75% 资 75% 70%
中顺
洁柔 珠海 中山 中山 中顺 上海 北京 孝感 成都 杭州 成都 浙江 江门 江门 湖北
纸业 中顺 市中 市中 国际 惠聪 中顺 市中 中顺 洁柔 天天 中顺 中顺 中顺 中顺
股份 纸业 顺纸 顺洁 纸业 纸业 洁柔 顺洁 纸业 商贸 纸业 纸业 洁柔 纸业 鸿昌
有限 有限 类回 柔贸 有限 有限 纸业 柔商 有限 有限 有限 有限 纸业 有限 纸业
公司 公司 收有 易有 公司 公司 有限 贸有 公司 公司 公司 公司 有限 公司 有限
唐山 限公 限公 公司 限公 公司 公司
5% 鸿昌
分公 司 司 司
科贸
司
25%
全 25%
资 25%
中顺洁柔（香港）有限公司
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（三）发行人的子公司情况

截至2012年6月30日，公司纳入合并报表范围的企业共16家，其基本情况如

下：

下：
企业名称	成立时间	注册资本/ 实收资本 （万元）	公司持股比例	主营业务	注册地
成都天天	1998.1.20	RMB10,000	中顺洁柔：100%	生产中高档生活用纸	四川彭州
中顺商贸	1998.11.24	RMB7,500	中顺洁柔：100%	销售生活用纸产品	广东中山
孝感中顺	2007.7.17	RMB3,300	中顺商贸：100%	销售生活用纸产品	湖北孝感
北京中顺	2007.8.9	RMB2,200	中顺商贸：100%	销售生活用纸产品	北京
成都中顺	2007.10.10	RMB100	中顺商贸：100%	销售生活用纸产品	四川彭州
杭州洁柔	2007.11.12	RMB200	中顺商贸：100%	销售生活用纸产品	浙江杭州
上海惠聪	2001.11.7	RMB2,800	中顺商贸：100%	销售生活用纸产品	上海
中顺国际	2006.6.2	HKD1	中顺商贸：100%	销售生活用纸产品	中国香港
湖北中顺	2004.9.6	HKD5,000	中顺洁柔：70% 中顺国际：25%	生产中高档生活用纸	湖北孝感
江门中顺	2004.2.13	USD1,530	中顺洁柔：75% 中顺国际：25%	生产销售高档生活用纸	广东江门
浙江中顺	2006.9.5	RMB6,500	中顺洁柔：75% 中顺国际：25%	生产销售高档生活用纸	浙江嘉兴
中顺洁柔 （香港）	2009.12.1	HKD1	中顺国际：100%	纸浆的采购	中国香港
江门洁柔	2009.8.6	RMB15,000	中顺洁柔：100%	生产销售高档生活用 纸、货物进出口业务	广东江门
中山洁柔	2009.12.19	RMB1,000	中顺洁柔：100%	批发、进出口木浆及纸 品	广东中山
珠海中顺	2003.10.17	RMB50	中顺洁柔：100%	销售中高档生活用纸	广东珠海
中山纸类 回收	2001.8.16	RMB250	中顺洁柔：100%	收购废纸	广东中山

六、公司从事的主要业务和主要产品用途

（一）公司从事的主要业务和主要产品

公司主要从事中高档生活用纸产品的生产和销售，拥有“洁柔”、“太阳”两 大国内生活用纸知名品牌。公司主要产品情况如下：

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产品 图例
卷纸
手帕纸
盒巾纸
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软抽纸
料理用纸
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（二）公司主营业务收入分产品构成

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司主营业务收入分产品的 构成情况如下（合并口径）：

2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
产品名称	销售收入 （万元）	主营业务收入 占比（%）	销售收入增幅 （%）
卷纸	58,599.66	54.69	22.51
非卷纸	48,556.96	45.31	42.52
合计	107,156.62	100.00	30.83

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2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
产品名称	销售收入 （万元）	主营业务收入 占比（%）	销售收入增幅 （%）
卷纸	106,175.15	57.71	3.80
非卷纸	77,819.31	42.29	7.81
合计	183,994.46	100.00	5.46
2010 年度
产品名称	销售收入 （万元）	主营业务收入 占比（%）	销售收入增幅 （%）
卷纸	102,285.14	58.63	4.19
非卷纸	72,183.74	41.37	13.71
合计	174,468.88	100.00	7.93
2009 年度
产品名称	销售收入 （万元）	主营业务收入 占比（%）	销售收入增幅 （%）
卷纸	98,170.62	60.73	14.52
非卷纸	63,478.91	39.27	9.39
合计	161,649.53	100.00	12.45

近三年及一期，公司营业收入整体呈稳定增长的趋势，且非卷纸类产品的收 入占比呈逐年增长趋势，这与公司不断改善产品结构，加强高毛利的非卷纸类产 品推广力度的策略一致。

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第五节 财务会计信息

一、公司财务指标

（一）公司近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

财务指标	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12..31
流动比率	2.27	2.50	2.01	0.85
速动比率	1.61	1.80	1.67	0.56
资产负债率	26.48%	26.35%	38.38%	64.51%
归属于母公司每股净资产（元）	10.13	12.96	12.46	3.61
财务指标	2012年1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
存货周转率（次/年）	3.00	2.99	3.67	3.85
应收账款周转率（次/年）	9.82	8.04	7.40	6.43
应付账款周转率（次/年）	8.25	6.87	7.68	6.42
EBITDA利息保障倍数（倍）	8.26	7.88	6.64	7.16
每股净现金流量（元）	-0.73	-5.01	8.17	0.89
每股经营活动净现金流量（元）	0.53	-0.23	0.54	1.83

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12..31
流动比率	3.05	2.53	2.37	0.83
速动比率	2.69	2.29	2.28	0.70
资产负债率	13.35%	19.25%	31.64%	59.92%
每股净资产（元）	8.79	11.63	11.57	2.81
财务指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
存货周转率（次/年）	7.76	11.16	14.62	10.64
应收账款周转率（次/年）	2.94	3.92	6.23	4.86
应付账款周转率（次/年）	10.18	8.25	9.45	6.01

注：2012 年 1-6 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字。

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上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产÷流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

• 3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%

• 4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

• 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

• 6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

• 7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

• 8、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长

• 期待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

• 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

• 10、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的近三年及一期的净资 产收益率和每股收益如下：

报告期	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2012年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.12	0.32	0.32
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.89	0.29	0.29
2011年	归属于公司普通股股东的净利润	3.96	0.39	0.39
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.23	0.32	0.32
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	17.90	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	17.46	0.51	0.51
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	28.29	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	27.62	0.52	0.52

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注：2012 年 6 月，公司以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 股本 4,800 万股，转增股本后公司总股本变更为 20,800 万股。根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业 会计准则第 34 号——每股收益》等规定，按照最新股本数调整 2009 年度、2010 年度、2011 年度基本每股收益、稀释每股收益等相关财务指标数据。

1、净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

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净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012年1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1、非流动资产处置收益	-1,765,165.81	-47,612.92	-570,109.37	-323,766.95
2、越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外	1,967,350.00	13,047,603.00	4,787,649.89	3,826,500.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费	-	-	-	-
5、公司取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益	-	-	-	-
6、非货币性资产交换损益	-	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
9、债务重组损益	-	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等	-	-	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-1,078,778.33
13、与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	-	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效	-	-	-	1,610.89

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套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	440,451.87	4,798,701.23	-	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20、除上述各项之外的营业外收支净额	5,374,666.31	187,792.04	-934,872.98	1,470,851.08
21、其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-	-	-
小计	6,017,302.37	17,986,483.35	3,282,667.54	3,896,416.69
减：非经常性损益相应的所得税	1,043,320.63	3,044,146.65	481,050.06	672,152.52
减：少数股东损益影响数	750.96	71,144.43	150,267.67	295,970.37
非经常性损益影响的净利润	4,973,230.78	14,871,192.27	2,651,349.81	2,928,293.80
归属于母公司普通股股东的净利润	65,729,724.27	80,538,053.64	108,879,421.03	110,441,435.16
扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润	60,756,493.49	65,666,861.37	106,228,071.22	107,513,141.36

公司的非经常性损益收入主要为公司与各子公司收到的政府补助收入，非经 常性损益的确认符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。近三年一期，非经 常性损益影响额占同期归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为 2.65%、 2.44%、18.46%及 7.57%。未来随着公司业务规模的扩大，非经常性损益占公司 利润的比重将逐渐下降，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。假设发行人的资产负债结构在 以下假设基础上发生变动：

• 1、财务数据的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净

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额为 8.3 亿元；

• 3、假设本期公司债券净额 8.3 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；

4、假设本期公司债券募集资金净额 8.3 亿元全部用于偿还银行借款和补充 流动资金，其中偿还子公司短期贷款 0.90 亿元，偿还母公司短期贷款 1.61 亿元， 补充流动资金 5.79 亿元；

• 5、假设本期债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构影响如下表所示：

（一）合并资产负债结构变化

单位：元

		单位：元
项目	发行前	发行后
流动资产合计	1,696,582,437.84	2,275,582,437.84
资产总计	2,871,387,035.14	3,450,387,035.14
流动负债合计	747,252,617.90	496,252,617.90
非流动负债合计	13,004,750.00	843,004,750.00
负债合计	760,257,367.90	1,339,257,367.90
流动比率	2.27	4.59
资产负债率	26.48%	38.81%

（二）母公司资产负债结构变化

单位：元

		单位：元
项目	发行前	发行后
流动资产合计	859,145,959.15	1,528,145,959.15
资产总计	2,111,268,374.80	2,780,268,374.80
流动负债合计	281,919,142.47	120,919,142.47
非流动负债合计	-	830,000,000.00
负债合计	281,919,142.47	950,919,142.47
流动比率	3.05	12.64
资产负债率	13.35%	34.20%

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管

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理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优 化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

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第六节 本次募集资金的运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公 司 2012 年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民 币 8.3 亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过，本期债券的募集资金拟用 于偿还公司债务及补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将 本期债券募集资金扣除发行费用后，2.51 亿元用于偿还银行贷款，其余部分用于 补充流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司根据公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本次募集资金投向 的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排 偿还公司及控股子公司的银行贷款。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿 还的银行借款到期时间，公司将运用自有资金偿还已到期的银行借款，募集资金 到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充流动资金。

综合考虑目前公司贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：

单位：万元

借款主体	银行名称	借款期限	贷款金额	拟偿还金额
成都天天	成都银行	2011.10.13-2012.10.12	1,000.00	1,000.00
中顺洁柔	中信银行	2011.10.14-2012.10.14	1,000.00	1,000.00
中顺洁柔	中信银行	2011.10.25-2012.10.25	1,000.00	1,000.00
中顺洁柔	建设银行	2011.11.28-2012.11.27	3,000.00	3,000.00
中顺洁柔	农业银行	2012.1.13-2013.1.12	1,000.00	1,000.00
中顺洁柔	建设银行	2012.1.13-2013.1.12	2,100.00	2,100.00
中顺洁柔	农业银行	2012.2.9-2013.1.12	1,000.00	1,000.00
中顺洁柔	招商银行	2012.7.31-2013.1.31	1,000.00	1,000.00

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中顺洁柔	建设银行	2012.7.27-2013.1.26	2,000.00	2,000.00
中顺洁柔	中国银行	2012.2.17-2013.2.17	2,000.00	2,000.00
中顺洁柔	光大银行	2012.7.26-2013.1.25	2,000.00	2,000.00
江门中顺	民生银行	2012.7.27-2013.1.26	2,000.00	2,000.00
江门中顺	建设银行	2012.2.7-2013.2.6	2,000.00	2,000.00
江门中顺	建设银行	2012.2.16-2013.2.15	2,000.00	2,000.00
江门洁柔	民生银行	2012.7.27-2013.1.26	2,000.00	2,000.00
合计			25,100.00	25,100.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募 集资金到账后，公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要， 在不改变本次募集资金投向的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节 省财务费用的原则对具体偿还银行贷款的计划进行适当调整。

（二）补充流动资金的必要性及合理性

随着公司发展规模和产能的不断扩大，为保障公司后期生产经营的资金需 求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，本期债券募集资金在 偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，提高资金充裕度，为公 司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的 短期偿债能力，降低偿债风险。

（1）公司经营规模的扩大需要更多的流动资金支持

自2011年起，公司首次公开发行募集资金投资项目的产能已逐步释放，且将 于2012年底全部建设完成，达产后公司产能预计将由2011年底的21万吨/年提升 至35万吨/年左右。随着该等项目的达产并产生预期经济效益，公司未来仍将进 一步扩大生产规模，公司的市场占有率将进一步提高，对与之配套的流动资金的 需求亦将大幅增加。

（2）有助于公司应对原材料价格波动带来的流动资金周转压力

由于公司生产用主要原材料是纸浆，而纸浆属于国际大宗原材料，其价格受 世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。为了满足日常生产经营的需要，公 司通常需要提前准备3个月的安全材料库存，为此需要充裕的流动资金支持。此 外，为了降低纸浆价格大幅波动对公司生产成本的影响，在纸浆价格相对较低时

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公司会加大纸浆的采购和库存量，从而增加对流动资金的需求。本期债券发行募 集资金剩余部分用于补充流动资金，将有助于公司应对原材料价格波动带来的流 动资金周转压力。

（3）满足公司未来进一步加大市场开拓力度和销售渠道建设的需要

生活用纸行业属于资金密集型行业，除了纸浆等原材料的采购需要大量的流 动资金投入外，对经销商的赊销及销售渠道的拓展也需要较充裕的流动资金支 持。本次募集资金到位后，公司将进一步加大市场开拓力度和销售渠道建设，增 加广告等品牌推广投入，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，在稳定华南地区 的市场份额的同时逐步加大华东、华中和华北等地区的销售渠道建设和品牌影响 力，不断提高公司产品的市场占有率，进一步提升公司的竞争优势。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第二届董事会第五次会议和 2012 年度第二次临时股东大会通过了本次 公司债券募集资金用途方案，本次募集资金拟用于偿还公司债务与补充流动资 金。发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化资产结构与债务期限结构，降 低资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对资产负债结构的影响

本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权），募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。使用中长期债务置 换短期债务，可以优化公司债务结构，实现资产和负债期限结构的匹配；同时， 还可以减轻公司流动负债压力，有利于公司长期战略目标的制定与实施，以及中 长期资金的统筹安排，为公司业务发展和盈利奠定良好的基础。本次债券发行后 对公司资产负债结构的具体影响请参见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信 息”之“三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。

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（二）对盈利能力及短期偿债能力的影响

近年来，随着公司业务规模及产能的不断扩大，公司对资金的需求日益增长。 本次债券发行不仅可以拓宽公司的融资渠道，亦可提升公司的盈利能力与短期偿 债能力。

截至目前，公司主要是通过银行获得融资，如果本期公司债券能够成功发行， 预计发行利率将低于银行同期贷款利率，通过置换银行贷款，可以降低公司的融 资成本，增加公司的盈利能力。此外，本期债券用于偿还短期银行贷款与补充流 动资金，也可以使公司的短期偿债能力获得较大提升，缓解公司短期资金压力， 降低偿债风险。

综上所述，本次发行公司债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、 加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优 化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人 2009-2011 年财务报告和审计报告及 2012 年 1-6 月财务报表；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 3、法律意见书；

• 4、资信评级报告；

• 5、担保合同与担保函；

• 6、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

• 1、中顺洁柔纸业股份有限公司

• 地 址：中山市西区彩虹大道 136 号

－ 联系电话：0760 87885678

－ 传 真：0760 87885677

联 系 人：张海军、邹晶晶

• 2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

• 地 址：深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层

－ 联系电话：0755 82558269

－ 传 真：0755 82825424

联 系 人：杨兆曦、郑锦辉

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日

除外）。

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中顺洁柔纸业股份有限公司
年 月 日
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