C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 16, 2012

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2012-10

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于2012 年度公司向子（孙）公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”）、成都天天纸业有限公 司（以下简称“成都天天”）、中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中山商贸”） 为公司之全资子公司，中顺国际纸业有限公司（以下简称“中顺国际”） 、上海 惠聪纸业有限公司（以下简称“上海惠聪”）是公司之全资子公司中山市中顺商 贸有限公司之全资子公司，中顺洁柔（香港）有限公司（以下简称“洁柔香港”） 是全资孙公司中顺国际之全资子公司，江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门 中顺”，公司直接持有其75%股份，又通过全资孙公司中顺国际持有其25%股份， 公司实际拥有其100%的股东权益）、浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中 顺”， 公司直接持有其75%股份，又通过全资孙公司中顺国际持有其25%股份， 公司实际拥有其100%的股东权益）、湖北中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖 北中顺”，公司直接持有其70%股份，又通过全资孙公司中顺国际持有其25%股份， 公司实际拥有其95%的股东权益）为公司控股子公司。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年12 月27 日召开 了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《于2012 年度公司向子（孙）公 司提供不超过人民币9.38 亿元担保的议案》（内容详见2011-058 号公告）。

现因募投项目的陆续完成，产能扩张，采购需求增加，为保障子公司、孙公 司正常生产经营，公司于2012 年4 月12 日召开了第二届董事会第二次会议，会 议审议通过了《关于2012 年度公司向子（孙）公司提供担保的议案》：同意公司 调整向上述子公司、孙公司及母子孙公司之间2012 年度申请综合授信额度提供 保证担保额度，调整后担保总额折合人民币不超过10.15 亿元，期限为一年，具 体情况如下：

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2012 年度子公司、孙公司需本公司担保的明细表（调整后）

（单位：万元）

			（单位：万元）	（单位：万元）
序号	被担保人名称	担保金额 （不超过）	备注
1	江门洁柔	35,000	-	洁柔香港、中顺国 际及上海惠聪的 资产负债率超过 70%， 美元折人民币汇 率按6.30 计算。
2	江门中顺	30,000
3	成都天天	5,000
4	浙江中顺	USD 210
5	江门洁柔 中山商贸 成都天天 湖北中顺 浙江中顺 上海惠聪	10,000	母子孙公 司之间允 许互相担 保
6	洁柔（香港） 中顺国际	USD 3,200
合计		101,483.00

以上子公司及孙公司授信的业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑 汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资、项目贷款 等。前述担保总额不超过人民币10.15 亿元，为母公司为子公司担保额以及母子 孙公司之间担保额合并计算。

上述担保中，序号5 的担保事项为花旗银行（中国）有限公司给予授信1 亿

• 元，该授信额度由母子孙公司互相担保，额度共享。

• 提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过10.15 亿元总担保额度的前提下，可

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2

根据子公司、孙公司与具体银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并 签署相关业务合同及其它相关法律文件。

二、被担保人情况

（一）被担保人基本情况

被担保人 名称	成立日期	注册地点	注册资本 （万元）	主营业务
江门洁柔	2009.8.6	江门市新会区双水镇衙前村 勒冲围、大冲口围（3#深加 工车间）	15,000	生产高档生活用纸
江门中顺	2004.2.13	广东省江门市新会区双水镇 银洲湖纸业基地能源开发区	USD1,530	生产中高档生活用 纸
成都天天	1998.1.20	四川省彭州市升平乡双峰村 3 社	10,000	生产中高档生活用 纸
浙江中顺	2006.9.5	嘉兴港区乍浦经济开发区纬 三路222 号	6,500	生产中高档生活用 纸
湖北中顺	2004.9.6	湖北省孝感市107 国道八一 大桥旁	HKD 5,000	生产中高档生活用 纸
中山商贸	1998.11.24	中山市西区彩虹大道136 号	7,500
上海惠聪	2001.11.7	上海市静安区万航渡路888 号8 楼22 室	2,800
洁柔香港	2009.12.1	FLAT/RM 2606 26/F C.C. WU BUILDING 302-308 HENNESSY ROAD WANCHAI HK	HKD 1
中顺国际	2006.6.2	FLAT/RM 2606 26/F C.C. WU BUILDING 302-308 HENNESSY ROAD WANCHAI HK	HKD 1

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3

（二）被担保人最近一期（2011.12.31）经审计主要财务数据如下：

（单位：万元）

被担保人 名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	直接或间接 持股比例（100%）
江门洁柔	72,275	62,110	19,658	1,735	100
江门中顺	54,933	29,055	60,266	2,217	100
中山商贸	35,212	3,212	106,603	243	100
成都天天	38,410	22,424	40,252	2,227	100
浙江中顺	20,671	9,036	17,477	392	100
湖北中顺	16,897	6,785	12,762	315	95
上海惠聪	5,570	-2,327	5,747	-726	100
中顺国际	11,857	5,173	8,595	297	100
洁柔香港	8,736	1,095	20,196	1,173	100

三、担保协议的主要内容

本次为子公司、孙公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保 的期限和金额依据子公司、孙公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确 定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

根据相关的担保合同，亦可能存在由母公司、全资及控股子孙公司之间提 供互相担保的情形，此项情形发生之担保，亦为本议案所述之担保组成部分，其 发生的担保金额纳入上述10.15 亿元的担保总额内。

四、董事会意见

上述被担保的对象均为公司的全资子公司、控股子公司及公司全资子公司 之全资子公司。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风 险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及 股东的利益。

五、独立董事意见

公司对其有绝对的控制权，担保风险可控。其需要筹措为日常经营流动所需

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资金，有利于良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司对其 担保不会损害公司及股东的利益。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规

定。我们同意此议案内容，本次担保事项还需提交股东大会审议。

六、公司对子公司担保情况

截至2011 年12 月31 日，公司对外担保（不含子公司担保）余额为零，公 司实际已对子公司、孙公司提供担保总额为45,403.73 万元人民币，占最近一期 (2011 年12 月31 日)经审计的净资产的比例为21.85 %，公司无逾期的对外担保 事项。

六、其他

本次担保公告后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化 情况。

截至2012 年3 月31 日，2012 年已审批为子公司、孙公司提供担保明细表： （单位：万元）

				（单位：万元）
序号	被担保人	银行名称	签定日期	债务期限
1	江门中顺纸业 有限公司	中国民生银行股份 有限公司江门分行	2012.3.13	2012.3.13-2013.3.13

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议；

2、独立董事发表的意见。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2012 年4 月16 日

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