C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 部分募投项目变更实施主体及地点的保荐意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）于2011年4 月22日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实 施主体、地点的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为 中顺洁柔首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中顺洁柔变更募部分集资金投资 项目实施主体及地点的有关事项进行了审慎核查。核查情况如下：

一、募集资金投资项目概况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员 会“证监许可[2010]1539号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4000 万股，每股发行价格为人民币38元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 152,000万元，扣除发行费用6,828万元，募集资金净额为人民币145,172万元。广东 正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年11月19日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第1004000139号《验资报告》。 本次募集资金用于“中山新增年产7万吨高档生活用纸及深加工项目”（以下简称“中 山新增项目”）、“江门新建年产5万吨高档生活用纸项目”（以下简称“江门新建 项目”）“唐山新建年产5万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”） 三个项目建设。其中中山新增项目由股份公司作为实施主体，计划投入募集资金 33,000万元；唐山新建项目由唐山分公司作为实施主体，计划投入募集资金21034.4 万元。

二、部分募集项目变更实施主体、地点的情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011 年 4 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。公司拟将 “中山新增项目”实施主 体由公司变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”），故实施地 点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲 围、大冲口围；拟将 “唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和 成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）分别实施，具体实施地点由河北 省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建 2.5 万吨，四川 省成都市彭州市工业开发区新增 2.5 万吨。

三、变更募集资金投资项目实施主体及地点的原因及影响

1、公司拟变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的主要原因：

（1）“中山新增项目”变更的主要原因：

①“中山新增项目”原实施地点在中山市东升镇胜龙村，占地 60 亩，由于当地 区域性条件的变化和限制：原料动力及配套基础设施已经不能满足 7 万吨产能建成 后的效益发挥。

②将“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔，该公司位于江门市新会区双 水镇银洲湖纸业基地，当地提供的用地、蒸汽以及相应的配套基础设施不但可以满 足公司 7 万吨项目建成后的效益发挥，而且对于公司未来长远发展规划的实现提供 了充分的资源保障。

（2）将“唐山新建项目”其中的 2.5 万吨变更为成都天天实施的主要原因：

①2010 年华西区的原有产能已经达到饱和，到 2011 年华西区的销售出现了明 显缺货的情况，根据公司的实际经营情况和未来市场发展状况，加快华西区市场的 开拓和扩大市场占有率，更好地发挥募集资金的效益。故将“唐山新建项目”其中 的 2.5 万吨转由成都天天实施。

②根据目前市场发生的变化情况，华西区正处于高速发展阶段，市场潜力正在 快速地被释放；而华北区正处于成长阶段，市场潜力虽然很大，但相对的产能消化 周期要稍缓一些。因此，在华北区建设 2.5 万吨生活用纸产能的同时，华西区的市 场基础也可以在较短的经营周期内消化新增的 2.5 万吨产能。以发挥募集资金使用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

的最大效率。

③将“唐山新建项目”中的 2.5 万吨变更为成都天天实施，该公司位于成都市 彭州市工业开发区，当地提供的用地、蒸汽以及相应的配套基础设施可以满足公司 新增 2.5 万吨项目建成后的效益发挥，对于公司未来长远发展规划的实现有充分的 资源保障。

2、变更募集资金投资项目实施地点的影响：

（1）“中山新增项目”变更的影响：

①本次变更从根本上未改变公司募集资金的用途。“中山新增项目”变更为江门 洁柔实施，总投资额 3.3 亿元，其中设备投资 3.1 亿元，补充流动资金 2000 万元， 厂 房由江门中顺纸业有限公司租赁给江门洁柔生产使用。项目投资完成后，在江门将 形成年产 17 万吨的生活用纸造纸基地，更利于公司在生产经营上的统一管理，使公 司在华南区发挥出最大的产能效益。对于公司前期已经进行的项目规划和设备选型 可以保证募集资金投资计划的正常进行；

② 变更实施地点后，银洲湖纸业基地双水热电厂提供蒸汽，纸业基地同时配套 相应基础设施，优越的环境资源对公司后续的长远发展有积极正面的影响。

（2） 将“唐山新建项目”其中的 2.5 万吨变更为成都天天实施的影响：

① “唐山新建项目”其中的 2.5 万吨变更到成都天天实施并不改变公司募集资 金的用途。该项目变更后，总投资额 2.1 亿元，其中资产投资 2 亿元，补充流动资 金 1000 万元，总投资额不变。

②本次募投项目变更后，唐山分公司将建成年产 2.5 万吨的生活用纸造纸基地。 在两年内可满足华北市场的发展需求，不会影响公司的总体规划和在华北区的发展 步伐与经营目标；成都天天将新增 2.5 万吨产能，可解决公司在未来两年产能供给 不足的状况。

③公司已经进行的项目规划调整和前期设备选型可以同时保证唐山分公司和成 都天天募投项目实施计划的正常进行，募集资金的效益得以更好的发挥，使用效率 更高。

④“唐山新建项目”中 2.5 万吨变更为成都天天实施，华西区的配套基础设施 和环境资源可保证公司后续的长远发展和规划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目的实施地 点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目 实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，公司 已对本次变更募投项目实施地点履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对中顺 洁柔变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项无异议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司部 分募投项目变更实施主体及地点的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： 陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 4 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==