C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 4, 2010

C&S中顺洁柔

中顺洁柔纸业股份有限公司

(注册地址: 中山市东升镇坦背胜龙村)

关于中顺洁柔纸业股份有限公司 首次公开发行股票之 发行保荐工作报告

保荐机构 (主承销商)

安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd. $\Box$

(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)

声明

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券"、"本保荐机构")接受中顺 洁柔纸业股份有限公司(以下简称"发行人"、"中顺洁柔")的委托,担任其首 次公开发行股票的保荐机构, 就发行人首次公开发行股票(以下简称"本次证券 发行") 项目出具发行保荐工作报告。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构项目审核的主要流程如下:

1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作,并在此基础上出具立项申请 报告。

2、本保荐机构融资业务管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会, 判断项目保荐及承销风险, 对存在的问题予以提示和论证, 并讲行立项表决。

3、本保荐机构质量控制部讲行现场审核。

4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿讲行审核,并形成审 核报告。

5、本保荐机构融资业务管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内 核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核,并杳阅全套申请文件中 有关问题的说明及证明资料,提出内核反馈意见,并对发行人本次发行是否通过 内核进行表决。

6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见, 将内核反馈意见 汇总反馈给项目组。

7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员, 并对申请文件进行相应修改。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

本次证券发行项目的立项宙核程序如下:

1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定, 以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求, 对中顺洁柔开展尽职调查。在尽职 调查的基础上,项目组于2009年10月31日向本保荐机构质量控制部提出立项

申请。

2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核, 就有关问题 征询项目组,并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项 申请材料的补充修改完善之后, 质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会 审核。

3、2009年11月4日,中顺洁柔首次公开发行股票项目的立项审核会议(2009 年度第31次会议)在深圳本部、北京、上海两地的投资银行部门办公室所在地 会议室及广东中山中顺洁柔会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核 委员会成员共8名,达到规定人数。参会委员对中顺洁柔首次公开发行股票项目 立项申请进行了审议。经投票表决,中顺洁柔首次公开发行股票项目立项获得通 讨。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

(一) 项目执行成员构成

保荐代表人	陈若愚、杨勇
项目协办人	龙望志
其他项目组成员	杨兆曦、费威、刘祥茂

(二) 项目执行时间

项目组分阶段进场工作时间如下:

阶段		时间
	改制阶段	2007年4月 - 2008年12月
	辅导阶段	2009年1月-2009年11月
	申报文件制作阶段	2009年10月-2010年2月
	内部核查阶段	2010年3月1日-2010年3月5日

(三) 尽职调查的主要过程

本项目的尽职调查分为:

1、初步尽职调杳阶段。本项目的初步尽职调杳从2007年4月开始。初步尽 职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。 在初步尽职调查的基础上,本保荐机构协助发行人制定了完整的改制方案,协助 发行人完成了股份公司的设立,并结合尽职调查的情况,有针对性的对发行人董 事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东代表进行辅导。

2、全面尽职调查阶段。从 2009年1月至 2009年11月和 2010年5月至 2010 年 8 月, 项目组对发行人开展了全面尽职调查。全面尽职调查主要从发行人基本 情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、 同业竞争、关联交易、公司治理、募集资金运用、股利分配等方面开展尽职调查 工作。在全面尽职调查的基础上,项目组完善了工作底稿。

(四) 保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本项目保荐代表人陈若愚和杨勇参与尽职调查工作的时间为 2009 年 7 月至 2009年11月、2010年5月至2010年8月。具体工作过程如下:

本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则, 实际参与了全面尽职调 杳阶段的尽职调杳工作。在尽职调杳过程中,本项目保荐代表人全程牵头组织并 参与了发行人本次发行的历次工作会议,为本项目建立了尽职调查工作日志,将 有关资料和重要情况进行了汇总,并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外, 本项目保荐代表人还认真检查了"保荐机构尽职调查工作底稿",并对出具保荐 意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真 实、准确、完整。

四、内部核查部门审核的主要过程

(一) 内部核查部门的人员构成

本机构内部核查部门为质量控制部, 现有工作人员 6 人。

(二) 现场检查的时间和内容

2010年3月1日至3月2日, 质量控制部委派姚小平、杨海英二位同志对 发行人本次证券发行项目进行了现场核查,主要核查的内容包括以下几个方面:

1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况:

2、实地参观发行人工作场所和已完工、在建及拟建房地产项目:

3、与发行人高管人员及项目组沟通,了解项目进展及存在的问题:

4、审核整套申请文件齐备性,了解申请文件的齐备情况,提出改进意见:

5、审核申请文件内容, 对错漏之处提出修改意见。

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理 办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。

(一) 内核委员会会议时间

本项目内核委员会召开时间为 2010年3月5日。

(一) 内核委员会成员构成

参加本次内核委员会的内核委员包括梁烽、王立新、许志刚、李勇、郑茂林、 李泽业、朱峰、汲秦立、沈晶、严俊涛、王永兴、朱健、蔡晓昕、鞠学良,共 $14 \lambda$

(三) 内核委员意见

同意向中国证监会推荐中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票。

(四) 内核委员会表决结果

内核委员会的表决结果为: 14 票同意、0 票反对。

第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

(一)立项评估决策机构成员意见

本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立 项时提请项目组关注如下主要问题:

1、发行人的股东之一香港中顺公司为境内公民邓颖忠开办的企业, 请项目 组关注如何规范此问题。

2、请项目组关注发行人各地营业网点的管理及会计核算情况。

3、请项目组关注发行人近年来进行的收购资产及股权的情况, 是否构成重 大资产重组。

4、请项目组关注公司的国际商标办理情况。

(二)立项评估决策机构成员意见

经过讨论、表决,发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。

二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情 况

问题一: 关于发行人宙计部隶属财务部, 且未根据上市的相关规定就内部 审计事项制定专门的决策制度的问题

本保荐机构在对发行人的内部控制制度的尽职调查过程中,发现发行人存在 审计部隶属于财务部,且未根据上市的相关规定就内部审计事项制定专门的决策 制度,不利于充分发挥审计部的独立职能的问题。

解决情况:

针对以上问题,项目组向发行人提交了《关于调整中顺洁柔纸业股份有限公 司组织架构的建议》,要求发行人应尽快调整机构设置,建立和完善董事会各委 员会及下属机构工作制度;规范内部审计制度,在保证独立性的基础上,审计部 直接对董事会审计委员会负责。

2009年10月,发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 内部管理机构设置的议案》以及《关于制定中顺洁柔股份有限公司内部审计制度 的议案》。自此,发行人设立了独立、专职的审计部,建立了有效的《内部审计 制度》。审计部直接对董事会下属的审计委员会负责。

问题二: 关于中顺制造制造公司集体挂靠的问题

本保荐机构在对发行人历史沿革的尽职调查过程中,发现发行人前身中山市 中顺纸业制造有限公司(以下简称"中顺纸业有限")设立时,股东邓颖忠、莫 永松用于出资的机器设备系基拥有的原中山市中顺纸业制造公司(以下简称"中 顺制造公司")的相关资产。中顺制造公司存在挂靠集体企业性质的问题。情况 如下:

1999年5月28日,邓颖忠和莫永松以机器设备及部分现金出资设立中顺纸 业有限成立,主要从事生活用纸的生产和销售,注册资本为2.000万元。邓颖忠、 莫永松用于出资的机器设备系其拥有的原中顺制造公司的相关资产。中顺制造公 司属挂靠集体企业性质的私营企业,成立初期以集体企业名义挂靠在中山市胜龙 经济发展公司 (己于 2002年4月18日注销)。1999年5月26日,中顺制造公 司与桂靠单位中山市胜龙经济发展公司解除了集体企业挂靠关系,中山市胜龙经 济发展公司同意中顺制造公司的资产归邓颖忠和莫永松所有。1999年5月26日, 中顺制造公司在中山市工商局办理完毕注销登记手续。

根据中国证监会关于首次公开发行股票并上市的审核要求,上市申报企业的 资产必须独立, 其产权必须清晰。虽然中山市胜龙经济发展公司主管部门胜龙管 理区的承继单位中山市东升镇胜龙村民委员会为贵公司出具了《证明》,证明了 中顺制造公司的挂靠集体企业性质,但是其法律效力有限。

解决情况:

针对以上问题,项目组向发行人提交了《关于解决中顺制造公司以集体企业

名义挂靠的历史问题的建议》,并协助发行人向相关部门及有关单位申请对中顺 制造公司已依法解除集体企业挂靠关系等有关情况予以确认,并取得了以下相关 的证明文件和确认文件:

2009年6月1日,中山市东升镇人民政府出具《关于对中山市中顺纸业制 造公司解除挂靠集体企业关系等有关情况予以确认的函》,确认:"中山市中顺纸 业制造公司系挂靠集体企业性质的私营企业, 其实际出资人是邓颖忠和莫永松, 企业产权应当归属邓颖忠和莫永松, 其中邓颖忠出资 79%, 莫永松出资 21%; 中山市中顺纸业制造公司已于 1999 年依法解除挂靠关系,其资产中不含国有及 集体成分, 全部资产归自然人邓颖忠及莫永松所有。"

2009年7月15日,中山市人民政府向广东省人民政府上报了《关于对中山 市中顺纸业制造公司解除挂靠集体企业关系等有关情况予以确认的请示》(中府 【2009】72 号), 认为: "中顺纸业制造公司是挂靠集体企业, 其实际出资人是 邓颖忠和莫永松, 企业产权应归属邓颖忠和莫永松, 其中邓颖忠出资 79%, 莫永 松出资21%: 中顺纸业制造公司资产中不含国有及集体成分,全部资产归自然人 邓颖忠和莫永松所有。中顺纸业制造公司解除挂靠关系, 既符合国家有关政策的 要求和精神, 也有利于明晰其产权关系。"

2009年9月21日,广东省人民政府出具《关于中山市中顺纸业制造公司解 除集体企业挂靠关系的复函》(粤办函【2009】525号),确认:"省人民政府同 意你市意见, 确认中山市中顺纸业制造公司已解除集体企业挂靠关系"。

问题三: 关于发行人业务独立性的问题

本保荐机构在对发行人业务与技术的尽职调杳过程中,发现当时发行人尚存 在通过中顺国际纸业有限公司(以下简称"中顺国际")进行海外销售商品的情况, 发行人业务独立性存在瑕疵。中顺国际成立于2006年6月2日, 法定股本1万 港元, 已发行股本 1 万港元, 全部由中顺纸业 (维尔京) 有限公司出资, 业务性 质为留易。中顺纸业(维尔京)有限公司是由邓冠彪出资 5 万美元设立的 BVI 公司。

解决情况:

针对以上问题,项目组向发行人提交了《关于增强中顺洁柔纸业股份有限公 司业务独立性的建议》,要求发行人尽快整合与公司主营业务相关的资源, 纳入 上市主体,建议发行人通过全资子公司中山市中顺商贸有限公司整合与公司销售 相关的业务,收购中顺国际 100%股权。

2009年2月,中山市中顺商贸有限公司与中顺纸业(维尔京)有限公司签 署《中顺国际纸业有限公司股权转让协议》,约定中顺纸业(维尔京)有限公司 将其持有的中顺国际100%股权转让给中顺商贸,转让价款为210.89万元。上述 股权转让价款由转让双方以中顺国际截至2008年11月30日, 经中联资产评估 有限公司评估(中联报评字【2008】第399号《中山市中顺商贸公司拟收购中顺 国际纸业有限公司股权项目资产评估报告书》)的净资产值 210.89 万元为作价依 据,协商确定。

2009年3月20日,广东省对外贸易经济合作厅以《关于核准中山市中顺商 贸有限公司在香港设立中顺国际纸业有限公司的复函》(粤外经贸合函【2009】 77号)批准了上述股权转让事项。2009年4月2日,中顺商留取得国家商务部 颁发的《批准证书》(【2009】商合境外投资证字第000559号)。

问题四: 关于发行人有关商标、专利权属的变更问题

本保荐机构在核查发行人无形资产权属时,发现发行人整体变更设立股份公 司后,与生产、销售相关的重要商标、专利权属尚未全部变更至股份公司名下。

解决情况: 针对以上问题, 项目组向发行人提交了《关于中顺洁柔纸业股份 有限公司有关商标、专利权属变更的建议》,要求发行人尽快完成有关商标、专 利权属的变更。

发行人择派专人负责与商标、专利权属变更相关部门的沟通和权属变更事 宜。截至目前, 除"包装膜(布衣方格钱包)"外观设计专利的更名尚未完成外, 发行人已将与主营业务相关的全部商标及其他专利权属人变更至股份公司名下。

问题五:发行人及其子公司在报告期内是否存在因环境污染而受到处罚的 情形

核查情况: 目前, 发行人已设立了5家生产型子公司和1家生产型分公司,

形成了全国性的生产基地布局, 设立了2家销售型子公司及6家销售型孙公司建 立了覆盖全国的销售网络,另外还设立了1家采购型子公司和1家废纸回收型子 公司。

发行人设立的2家销售型子公司及6家销售型孙公司、1家采购型子公司和 1 家废纸回收型子公司不从事生产活动, 其经营活动不会对环境造成污染: 发行 人及其5家生产型子公司和1家生产型分公司守法经营,其生产经营活动符合国 家对环境保护方面的法律法规的要求。

项目组成员在尽职调查中, 就发行人及其子公司是否存在因环境污染而受到 处罚的情况向其所在地环境保护部门进行了走访,确认其在报告期内未因环境污 染而受到处罚。同时,发行人及其5家生产型子公司和1家生产型分公司所在地 环境保护部门也分别出具了证明,确认其在报告期内未因环境污染而受到处罚。

问题六:发行人及其子公司在报告期内是否存在因产品质量而受到处罚的 情形

核查情况: 项目组在尽职调查过程中, 走访了发行人及其子公司所在地的产 品质量技术监督局, 未发现发行人及其子公司在报告期内存在因产品质量问题而 受到处罚的记录。发行人及其子公司所在地的产品质量技术监督局均出具书面证 明,确认发行人及其子公司在报告期内不存在因产品质量问题而受到处罚。

三、内部核杳部门提请内核委员关注的主要问题

本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查,并于 2010年 3月2日出具《关于对中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并 上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下:

问题一: 纸浆价格大幅波动的风险

纸浆是国际性大宗原材料, 其价格受世界经济周期的影响明显, 日波动幅度 较大。自2006年起, 国际市场上各类纸浆价格一路攀升, 并在2008年8月左右达 到最高点: 其后, 受国际金融危机的影响, 开始持续大幅下跌: 2009年5月后又

呈现快速回升势头。

发行人生产用主要原材料是纸浆。近三年, 生产耗用的纸浆成本占发行人生 产成本的比重分别为 60.28%、58.54%、53.40%。因此, 发行人面临纸浆价格大 幅度波动的风险。

问题二: 应收账款余额较大的风险

近三年年末, 发行人应收账款账面余额分别为 17,031.90 万元、27,368.64 万 元和 23.011.40 万元, 占总资产比例分别为 14.87%、18.88%和 15.55%, 占 2007 年、2008年及 2009 年营业收入的比例分别为 13.78%、18.93%和 14.22%。发行 人面临应收账款余额较大的风险。

问题三: 募集资金项目产能扩张较大

生产基地名称	2009年实际产 能(万吨) *	募集资金项目新 增产能(万吨)	募集资金项目达产 后产能(万吨)	产能增长幅度 $($ %)
中山生产基地	4.10		11.10	170.73
江门生产基地	4.70	5	9.7	106.38
唐山生产基地
浙江生产基地	2.80		2.80
湖北生产基地	2.50		2.50
四川生产基地	4.50		4.50
计 合	18.6	17.00	35.60	91.40

募集资金运用前后,发行人产能变化情况如下表所示:

从上表可以看出, 投资项目建成后, 发行人产能将从2009年的18.6万吨扩大 到35.60万吨, 增幅为91.40%。相对于现有生产能力而言, 产能增幅较大。

四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况

2010年3月5日, 本保荐机构证券承销业务内核委员会召开2010年度第二 次会议(以下简称"内核会议"),对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在 审核过程中,项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释,并督促发行人落 实相关工作。内核会议主要提出了如下问题:

问题一:报告期收入为12亿、14亿、16亿,但是净利润报告期分别为4051 万、5084 万和 11044 万, 09 年净利润增长幅度远超过收入增长幅度。报告期期 间费用也呈较快速度增长。请说明净利润增长的原因?请解释各类产品报告期毛

利率逐年升高的原因?请列表显示报告期内各类产品的平均售价、单位成本构成 以及各自因素对毛利的贡献度, 在招股说明书中详细披露。

落实情况:项目组按要求做出了说明,并要求发行人在招股说明书中做了详 细的披露。具体回复如下:

发行人 2009年的净利润为 12,845.23 万元, 2008年的净利润为 6,214.60 万 元, 2009年净利润较 2008年增长了 106.69%。主要原因在于:

A) 随着产品销量的持续上升, 发行人主营业务收入从 2008 年的 143,754.15 万元上升到 2009 年的 161.649.53 万元, 增幅为 12.45%。

B)近两年发行人产品的平均销售单价相对稳定, 2008年和 2009年的平均单 价分别为 10.919.16 元/吨和 10.477.65 元/吨。

C)在发行人产品销售单价相对稳定的情况下,2009 发行人原材料成本较 2008 年出现大幅下降。受国际纸浆价格大幅波动的影响,发行人纸浆平均采购 单价从 2008年的 4.555.18元/吨下降到 2009年的 3.498.62元/吨, 降幅为 23.19%。 近三年, 生产耗用的纸浆成本占发行人生产成本的比重平均为 57.41%。随着纸 浆采购成本的大幅下降,发行人产品单位销售成本从2008年的8.289.81元/吨下 降到 2009年的 6.797.98元/吨,降幅为 18.00%;发行人主营业务成本从 2008年 的 109.137.90 万元下降到 2009 年的 104.879.39 万元, 降幅为 3.90%; 毛利率由 2008年的 24.08%上升到 2009年的 35.12%。

D)发行人产品结构不断优化,软抽纸和手帕纸等高毛利率产品实现的收入占 主营业务收入的比例从 2008 年的 28.01%上升到 2009 年的 32.42%。

项目组已要求发行人在招股说明书中详细披露。

问题二:报告期内产能利用率均不足90%,但本次募投产能扩张近1倍,公 司在市场销售方面做了哪些方面的准备?根据申请文件 2010-2020年间, 消费量 的平均年复合增长率为 4.8%, 本次募投假定 2012 年或 2013 年可以建成投产, 则按照招股书分析, 2010年消费量 445 万吨, 2010-2020年年均符合增长率 4.8% 计算, 公司新增产能为17 万吨, 则投产后市场占有率按照目前的市场占有率简 单测算, 是否会面临产能扩张过快的问题?请详细分析。

落实情况: 项目组按要求做出了分析, 具体回复如下:

根据《2006 生活用纸行业年度报告》、《2007 生活用纸行业年度报告》和《2008 生活用纸行业年度报告》数据, 2006年一2008年, 我国生活用纸行业设备利用 率均保持在 85%的水平。报告期内, 发行人产能利用率分别为 85.37%、86.56 和 89.16%, 产能利用率均高于行业平均水平, 且呈逐年成长态势。

鉴于: A)上述 4.8%的增长率为行业平均增长率。由于成本上升和国家节能 减排的要求,生活用纸行业将出现优胜劣汰,产业集中度将逐年提升。因此,包 括发行人在内的行业龙头企业的销量增长率将远高于 4.8%; B) 生活用纸行业产 能增长具有阶段性增长特点, 发行人需要提前储备产能以满足不断增长的市场需 求: C) 目前发行人面临产能不足问题: D) 发行人一直致力于市场开拓, 成立 了北京中顺开拓华北和东北市场,拥有良好的市场基础。发行人能够消化募投项 目的新增产能。

问题三:关于与广州晨辉的关联交易问题。根据招股材料披露, 2008年5 月, 在进口纸浆价格持续上涨背景下, 公司与湖南骏泰浆纸有限公司签订了《长 期纸浆采购合同》,约定本公司自2008年5月至2009年4月期间向湖南骏泰纸 浆有限公司采购累计不低于 4 万吨的"骏泰"漂白针叶浆。2008年8月后, 受 国际金融危机影响, 国际纸浆价格快速下跌, 并逐步接近国内同类纸浆价格。此 时使用进口纸浆的性价比高于"骏泰"漂白针叶浆,公司计划增加进口纸浆的采 购替代部分"骏泰"漂白针叶浆。为了避免由于不履行与湖南骏泰浆纸有限公司 签订的《长期纸浆采购合同》而承担违约责任,公司与拥有良好市场渠道和销售 能力的广州晨辉协商后签订了《采购权转让协议》。根据该协议, 公司将在2008 年10月31日前应向湖南骏泰浆纸有限公司采购的全部"骏泰"漂白针叶浆之采 购权转让给广州晨辉,并约定由广州晨辉直接向湖南骏泰浆纸有限公司支付货 款。但湖南骏泰浆纸有限公司坚持由本公司根据上述《长期纸浆采购合同》的约 定, 以银行承兑汇票方式与其结算。

鉴于上述情况,本公司与广州晨辉协商后签订了《关于<采购权转让协议> 之补充协议》,约定由本公司根据《长期纸浆销售合同》约定的结算方式与湖南 骏泰浆纸有限公司结算, 广州晨辉在提货后的一定期限内将采购款支付给本公

司。

2008年11月,本公司与广州晨辉签订了《关于延长<采购权转让协议>及其 补充协议期限的协议》,约定将双方已签署生效的《采购权转让协议》和《补充 协议》的期限延长至2009年4月30日,其它条款不变。

本公司累计向广州晨辉转让的采购权涉及纸浆采购额 167,700,000元。截至 2009年6月30日,广州晨辉已全额支付了上述纸浆采购款。

请公司进一步说明,该《采购权转让协议》及其《补充协议》和关于延长< 采购权转让协议>及其补充协议期限的协议》的有效性,关联交易的价格是否公 允, 该项关联交易对公司财务状况的影响; 广州晨辉的实际控制人是谁?

落实情况: 项目组按要求做出了说明, 具体回复如下:

上述发行人与广州晨辉签订的《采购权转让协议》及其《补充协议》和《关 于延长<采购权转让协议>及其补充协议期限的协议》均经双方协商签署, 合法 有效。由于发行人向湖南骏泰浆纸有限公司采购纸浆的长协价格低于市场价格 3%-5%, 广州晨辉以该价格采购纸浆后再对外销售可获得3%左右的毛利。上述 交易行为符合双方利益, 交易价格公允, 对公司财务状况不造成不利影响。

广州晨辉实际控制人为公司监事李红。

问题四:关于公司短期偿债能力较弱的问题。根据招股材料显示, 2009年 12月31日公司流动比率和速动比率为0.82、0.52 均低于同行业可比上市公司平 均水平。公司流动比率及速动比率偏低, 主要是由于流动性负债在公司债务总额 中所占的比重较高。请公司进一步说明有何具体的应对措施提高短期偿债能力?

落实情况: 项目组按要求做了回复, 具体如下:

发行人在现金周转较快,拥有较好经营性现金流的前提下,为降低融资成本, 适当提高了银行短期借款的比重,降低了长期借款金额。同时,公司在银行的拥 有良好的信用评价, 融资渠道顺畅。因此, 发行人虽然流动比率与速动比率偏低, 流动负债较高, 但短期偿债风险较低, 负债结构有利于提高经营效益, 符合其经 营特点。

五、对证券服务机构意见的核查情况

本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 【2010】第 08001140239 号《审计报告》、广会所审字【2010】第 10004000028 号《审计报告》、广会所专字【2010】第08001140262号《内部控制鉴证报告》、 广会所专字【2010】第 10004000038 号《内部控制鉴证报告》、广会所专字【2010】 第 08001140273 号《非经常性损益明细表的鉴证报告》、广会所专字【2010】第 10004000049 号《非经常性损益明细表的鉴证报告》、广会所专字【2010】第 08001140251 号《关于中顺洁柔纸业股份有限公司纳税情况的鉴证报告》、广会 所专字【2010】第10004000050号《关于中顺洁柔纸业股份有限公司纳税情况的 鉴证报告》、广会所专字【2010】第08001140240号《公开发行股票申报财务报 表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》等进行了审慎核查, 认为以上文件中 的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。

本保荐机构对北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于中 顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市国枫 律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工 作报告》、《北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司产权证书的鉴 证意见》、《北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司产权证书的补 充鉴证意见》、《北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书(一)》、《北京市国枫律师事务所关于中顺洁 柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》和《北 京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书(三)》等进行了审慎核查, 认为以上文件中的意见与本机构 所作的判断不存在差异。

(本页无正文,为安信证券股份有限公司《关于中顺洁柔纸业股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

陈若愚

杨勇

项目协办人签名:

在湖东

龙望志

郑茂林

内核负责人签名:

保荐业务部门负责人签名:

王彦国

保荐业务负责人签名:

青松

牛冠兴

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