C&S Paper Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 4, 2010

北京市国枫律师事务所

关于

中顺洁柔纸业股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书 $(\equiv)$

国枫律证字【2010】007-6号

北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Firm

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北京市国枫律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司申请

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)

国枫律证字【2010】007-6号

致: 中顺洁柔纸业股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所律师作为发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务。

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第12号》和 《律师事务所管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已经提供的文件和有关事 实进行了核查和验证,并出具了《北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见 书》")、《北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")和《北京市国 枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见书(一)》、《北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下合称"《补充法律意见 书》")。

鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至 本补充法律意见书出具之日, 发行人与本次发行上市有关的部分情形已发生变 更,本所律师现依据发行人提供的与上述变更相关的资料及正中珠江对发行人 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年1至6月(以下简称"报告期"或 "最近三年一期", 其中 2010年1至6月的期间简称"最近一期")财务会计报 表讲行审计后出具的"广会所审字[2010]第10004000028号"《审计报告》(以下 简称"三年一期《审计报告》"),对前述《法律意见书》、《补充法律意见书》和 《律师工作报告》中的相关内容作进一步的更新和补充,特出具本补充法律意见 书。

$\mathbf{1}$

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书》和《律 师工作报告》为准,本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补 充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律 意见书》、《补充法律意见书》和《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。

本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本 次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士、发行人出具的证明文件 或提供的证言出具法律意见。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的 内容,但发行人做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同 意不得用作其他任何目的。

本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规 和其他规范性文件之规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,对发行人提供的文件和有关事实进行核查和验证,出具补充法律意见如下:

一、发行人本次发行上市的实质条件

1、根据三年一期《审计报告》,发行人财务报表已经按照《企业会计准则》 的规定编制, 在所有重大方面公允地反映了发行人 2007年12月31日、2008年 12 月 31 日、2009年12 月 31 日、2010年6月 30 日的财务状况以及 2007年度、 2008年度、2009年度、2010年1至6月的经营成果和现金流量。

根据上述结论并经核杳,本所律师认为,发行人最近三年一期的财务会计报 告不存在虚假记载的情形:根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证明文件并 经核查,发行人最近三年一期不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第 一款第(三)项的规定。

2、根据发行人陈述、三年一期《审计报告》并经核查,本所律师认为发行 人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律、法规对股份有限公司 首次公开发行股票并上市所要求的下列实质性条件:

(1) 截至 2010年6月30日, 发行人的无形资产(扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后)为 1,408,836.36元, 净资产为 607,637,782.20 元, 符合《管 理办法》第三十三条第(四)项关于"最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%"的要求。

(2) 截至 2010年6月30日, 发行人的未分配利润为 184,300,431.47 元, 不 存在未弥补亏损, 符合《管理办法》第三十三条第(五)项关于"最近一期末不 存在未弥补亏损"的要求。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在可能导致其不再符 合关于股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之情形。故此本 所律师认为, 除本次发行尚待获得中国证监会核准, 发行完成后股票上市交易尚 需经相关证券交易所审核同意外,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并上市的其他 实质性条件的要求。

二、发行人的业务

根据三年一期《审计报告》,发行人2007年度营业收入(合并会计报表数据, 以下同)为1,236,306,192.52元, 营业外收入为7,498,376.45 元: 2008年度营业 收入为 1,445,964,239.71 元,营业外收入为 8,600,050.99 元:2009 年度营业收入 为 1,618,693,290.36 元, 营业外收入为 6,047,474.70 元; 2010 年 1 至 6 月营业收 入为 844,189,275.11 元, 营业外收入为 2,494,810.59 元: 据此, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出。

三、关联方及关联交易

(一) 发行人关联方之变化

经核杳,截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》、《法律意见书》 及《补充法律意见书》所述发行人的关联方之部分情况已发生变化,相关情况如 $\top:$

1、中顺洁柔(香港)有限公司【以下简称"中顺洁柔(香港)"】

经核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人新增一家全资附属企业, 为中顺洁柔(香港)。

根据香港黄潘陈罗律师行出具的法律意见书及发行人陈述并经核查,中顺洁 柔(香港)成立于 2009年12月1日。2010年5月20日,发行人全资孙公司中 顺国际认购中顺洁柔(香港)对外发行的全部股份,成为其唯一股东。中顺洁柔 (香港)注册资本为 1 万港元, 住所 UNIT1005 10/F, PROSPEROUS BUILDING, 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG (香港中环德辅道中 48-52 号环球大厦 10

楼1005室), 主要从事纸浆采购业务,中顺国际持有其100%股权。

2、八达公司

经核查,八达公司成立于1997年9月25日,注册资本为100万元,股权结 构为邓颖忠及邓冠彪各持股50%,现时并未开展具体业务。报告期内,八达公司 与发行人未发生关联交易或往来,与发行人之间不存在同业竞争。

根据 2010年7月28日八达公司召开的股东会决议,全体股东决议八达公司 依法注销。经核查,八达公司已向中山市工商局提出注销申请,相关手续正在办 理中。

3、香港中顺

经核查, 最近一期, 香港中顺注册地址由原"香港九龙通州街西 1059-1061 号阳光工业大厦一层B座"变更为"FLAT /RM 2606 26/F C.C. WU BUILDING 302-308 HENNESSY ROAD WANCHAI HK"; 原登记证号码 "19959313-000-06-09-5" 变更为 " $19959313 - 000 - 06 - 10 - 8$ ".

(二) 最近一期的关联交易情况

根据三年一期《审计报告》和发行人提供的相关资料并经核查,发行人最近

一期与其关联方之间发生的重大关联交易如下:

1、日常性关联交易

经核查, 2010年1月5日召开的发行人 2010年第一次临时股东大会已审议 批准发行人在 2010年度继续与广州忠顺、中山柏华、佛山德松发生日常关联交 易, 发行人及其子公司已与相关各方分别签署了《关于2010年度日常性关联交 易的框架协议》,对 2010年度关联交易的主要内容及作价依据予以确定。

根据发行人提供的资料并经核查, 在上述各《关于 2010 年度日常性关联交 易的框架协议》框架下, 发行人及其子公司于最近一期与各关联方发生的日常性 关联交易情况如下:

(1) 向关联方销售商品

根据三年一期《审计报告》并经核查, 发行人及中顺商贸最近一期与广州忠 顺、中山柏华发生的关联交易金额如下:

	2010年1-6月
称 关联方名	金额(元)	占营业收入比例
广州忠顺	25, 592, 986. 54	3.03%
中山柏华	16, 905, 605. 91	2.00%

根据发行人陈述并经核查, 上述关联交易均按照市场价格定价。

(2) 向关联方采购货物

根据三年一期《审计报告》并经核查,发行人及江门中顺最近一期与佛山德 松发生的关联交易金额如下:

	羊	r۴۱. EF.				1-6 目 $2010^{\circ}$ $\overline{\phantom{a}}$
--	---	-------------	--	--	--	-----------------------------------------------------	--

	金额	占同类交易比例
佛山德松	1, 991, 476.01	2.99%

根据发行人陈述并经核查,上述关联交易按照市场价格定价。

2、偶发性关联交易

经核查,最近一期,关联方为发行人及其子公司的部分银行融资提供了担保。 截至2010年6月30日, 相关主债权仍在履行的关联担保之基本情况如下:

	担保情况		被担保的主债权情况
担保方	担保 方式	担保合同/协议编号	借款方	授信/借款 银行	金额或 最高额	期限 或债权确 定期间	备注
中顺集团	最高额 保证	2007年公保字第188 号	中顺有限、 发行人	中国建设银 行股份有限 公司中山市 分行	人民币 30,000 万元	2007.1.1 至 2012.12.31	中顺商贸 以"2007 年公保字 第187号" 《最高额 保证合同》 共同提供 担保
中顺集团 邓冠彪	最高额 保证	CBZ4764401 20090161号 CBZ4764401 20090162号	发行人	中国银行股 份有限公司 中山分行东 升支行	人民币 19,000 万元	2009.3.6 至 2010.12.30
中顺集团	最高额 保证	2007年保字第55号	江门中顺	中国建设银 行股份有限 公司新会支 行	人民币 20,000 万元	2007.12.13 至 2013.12.31	中顺有限 以 "2007年 保字第 53 号"、中顺 商贸以 "2007年 保字第 54 号"《最高 额保证合 同》共同提 供担保

邓颖忠	连带责 任保证		浙江中顺	星展银行 (中国)有 限公司广州 分行	美元 210万元	该行出具 的《授信 函》项下之 贷款及融 资期限届 满之日	发行人及 江门中顺 提供保证 担保、浙江 中顺以机 器设备提 供抵押担 保
邓颖忠							中顺有限
邓冠能	连带责 任保证	ENT/PRC/0742	湖北中顺	星展银行 (中国)有 限公司广州 分行	美元 210 万元	该行出具 的《授信 函》项下之 贷款及融 资期限届 满之日	及江门中 顺共同提 供保证担 保、湖北中 顺以机器 设备提供 抵押担保
中顺集团	最高额	2009年280C字第	发行人	中国工商银	人民币	2009.11.30
	保证	66301号		行股份有限	18,200 万元	至
				公司中山孙 文支行		2011.11.30
						2010.3.23
中顺集团	最高额	NO449052010 00003338号	发行人	中国农业银 行股份有限	人民币 14,000 万元	至
邓颖忠	保证			公司中山分		2013.3.22
邓冠彪				行
邓冠杰						2010.3.19
中顺集团	最高额	深发穗羊城额保字第 20100319001-1号	发行人	深圳发展银 行股份有限	人民币 10,000 万元	至
邓颖忠	保证	深发穗羊城额保字第		公司分行羊		2011.3.9
		20100319001-2号		城支行
中顺集团	最高额	2010年罗字第	发行人	招商银行股	人民币	2010.5.31
	不可撤	0010495506号		份有限公司	15,000 万元	至
	销担保			深圳东园支		2011.5.31
				行
中顺集团	最高额	(2010) 中山银贷字	发行人	中信银行股	人民币	2010.3.12
	保证	第03号		份有限公司 中山支行	5,000 万元	至 2012.3.12
		ZSA3001100001	发行人	中国光大银	人民币	2010.4.1
邓颖忠	最高额 保证			行股份有限	10,000 万元	至
中顺集团		ZSA3001100001		公司广州分		2011.3.31
				行

中顺集团	保证	2010 粤财信托建保	发行人	广东粤财信	人民币	2010.3.23
		字第 52号		托有限公司	10,000 万元	至
						2011.3.22
邓颖忠	最高额	深发穗羊城额保字第	江门中顺	深圳发展银	人民币	2010.2.4
	保证	20100204001-2号		行股份有限	7,000 万元	至
				公司广州羊		2010.12.7
				城支行
中顺集团	保证	2010年新建保字第	江门洁柔	中国建设银	人民币	2010.1.31
		02号		行股份有限	6,300 万元	至
				公司新会支		2013.12.31
				行

本所律师认为, 上述发行人向关联方销售商品及采购货物的交易作价公允; 关联方为发行人之银行融资提供担保系发行人单方受益之关联交易。上述关联交 易均不存在损害发行人利益或违反当时适用的关联交易公允决策程序之情形。

四、 发行人的主要财产

(一) 发行人拥有的主要财产

1、发行人拥有土地使用权的情况

经核杳, 截至2010年6月30日, 发行人及其子公司合法拥有下表所列国有 土地之使用权:

序 묭	权利人	产权证书号码	座落	建筑面积 (平方米)	用途
1	发行人	中府国用 (2009) 第 090197号	中山市东升镇胜龙村"壳沙头"	16639.7	工业
2	发行人	中府国用 (2009) 第 090198号	中山市东升镇胜龙村"壳沙头"	23229.1	工业
3	发行人	中府国用 (2009) 第 090199号	中山市东升镇龙成路 1 号	39910.9	工业
4	浙江中顺	平湖国用 (2008) 第 21-37号	平湖市纬三路与经一路交叉口西北角	20975.6	工业
5	浙江中顺	平湖国用 (2008) 第 21-2号	平湖市东方大道东侧、纬三路北侧	45658.7	工业
6	成都天天	彭国用 (2007) 第	彭州市天彭镇牡丹大道南段	69526.67	工业

		35-2881 号
7	成都天天	彭国用 (2007) 第 35-2880 号	彭州市升平镇昌衡村	18653.33	工业
8	江门中顺	新国用 (2005) 第 02885号	江门市双水镇衙前村勒冲围、大冲口围	112341	工业
9	江门中顺	新国用 (2008) 第 01428 号	江门市新会区双水镇衙前村大冲口、岭 头村泗益围(土名)	20645	工业
10	中顺洁柔唐 山分公司	玉田国用(2009)第610 号	河北省玉田县杨家套乡东高桥村西	98798.78	工业
11	湖北中顺	孝南国用(2004)第377	孝感市孝南区毛陈镇东海村 107 国道	90000	工业
		뮥	西

需要说明的是,经核查,江门中顺根据生产经营的实际需要,对其拥有的上 述"新国用(2005)第02885号"《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权 进行了分割,并于2010年7月30日获发分割后新的国有土地使用权证。本次国 有土地使用权分割完成后, 原"新国用(2005)第02885号"《国有土地使用权 证》项下的国有土地使用权被分割为如下三宗土地。

序 号	权利 ᄉ	产权证书号码	座落	建筑面积 (平方米)	用途
	江门 中顺	新国用 (2010) 第 02601 号	江门市双水镇衙前村勒冲围、大冲口围	2182	工业
2	江门 中顺	新国用 (2010) 第 02602号	江门市双水镇衙前村勒冲围、大冲口围	18041	工业
3	江门 中顺	新国用(2010) 第02600号	江门市双水镇衙前村勒冲围、大冲口围	92118	工业

2、发行人拥有的商标情况

(1) 发行人已经取得的商标

经核查, 最近一期, 发行人新取得部分商标之专用权。截至2010年6月30 日,发行人拥有商标专用权的情况如下:

序号	商标图形	适用 类别	商标权人	有效期	证书编号
----	------	----------	------	-----	------

$\mathbf{1}$	潔柔火	16	发行人	2000-02-22 至 2017-2-22	2001B00799
$\sqrt{2}$		16	发行人	2000-02-22 至 2017-2-22	2001B00797
3	面子	16	发行人	2000-02-22 至 2017-2-22	2001B00798
$\overline{4}$	中順	16	发行人	2000-02-22 至 2017-2-22	2001B04517
5	Tisof	16	发行人	2000-08-31 至 2017-8-31	200104534
$\,6$	数	16	发行人	2002-9-12 至 2019-9-12	200309808
$\sqrt{7}$		16	发行人	2003-5-9 至 2013-5-8	300015948
8	巾膜乘团 -5 - 8	16	发行人	2003-4-16 至 2013-4-15	300006641
9	C&S	16	发行人	2003-6-17 至 2013-6-16	300033597
10	¥	16	发行人	2005-1-10至2015-1-9	300351044
11	$\sum_{n=0}^{\infty} \sum_{n=0}^{\infty}$	16	发行人	2005-10-18至2015-10-17	300513341
12	$\sum_{n=1}^{\infty}$	16	发行人	2005-11-29 至 2015-11-28	300537859
13	活乗	16	发行人	2002-06-11 至 2016-6-11	N/009375
14	TAIYANG	16	发行人	2002-06-11 至 2016-6-11	N/009377
15	$\bigcirc$ c&s	16	发行人	2006-10-9至2013-10-9	N/020374
16	jö	16	发行人	2006-05-08 至 2013-05-08	N/020375
17	¥	16	发行人	2006-05-08 至 2013-05-08	N/020376
18	Facial	16	发行人	2008-5-26 至 2015-5-26	N/030678

云方

19	Face	16	发行人	2008-5-26 至 2015-5-26	N/030679
20		16	发行人	2005-11-07 至 2015-11-06	789388
21	$\equiv$	16	发行人	2007-06-14 至 2017-06-13	1027773
22	$\mathcal{Q}$	16	发行人	2008-12-7 至 2018-12-6	1228577
23	/吉柔♪* ◯//iεrou	16	发行人	2009-2-7 至 2019-2-6	1244448
24	U.	16	发行人	2010-04-7 至 2020-4-6	1380598
25	¢J	16	发行人	2010-5-21 至 2020-05-20	1398561
26		16	发行人	2010-06-07 至 2020-06-06	1404501
27	田原集团	35	发行人	2010-08-14 至 2020-08-13	1433864
28	活果》面子	16	发行人	2002-02-28 至 2012-02-27	1720880
29	Tisof	16	发行人	2002-02-28 至 2012-02-27	1720882
30		16	发行人	2002-2-28 至 2012-02-27	1720883
31	Tisof	16	发行人	2002-05-07 至 2012-05-06	1760816
32	\XX	16	发行人	2002-06-07 至 2012-06-06	1780737
33		16	发行人	2002-06-21 至 2012-06-20	1790715
34		16	发行人	2002-06-21 至 2012-06-20	1790716
35		16	发行人	2002-06-21 至 2012-06-20	1790717
36	SUN	16	发行人	2002-07-28 至 2012-07-27	1815574
37	2.74	16	发行人	2002-10-21 至 2012-10-20	2022274
38		16	发行人	2003-01-21 至 2013-01-20	2016002
39	中顺	5	发行人	2003-07-14 至 2013-07-13	3171281

40	cnsn	5	发行人	2003-07-14 至 2013-07-13	3171282
41	山顺/洁柔»	16	发行人	2003-08-07 至 2013-08-06	3171278
42	中顺太阳	16	发行人	2003-08-07 至 2013-08-06	3171279
43	cnsn	35	发行人	2003-09-07 至 2013-09-06	3144488
44	□顺店采*	35	发行人	2003-10-21 至 2013-10-20	3171252
45	中顺太阳	35	发行人	2003-10-14 至 2014-10-13	3171280
46	OCNSN	16	发行人	2004-05-28 至 2014-05-27	3238211
47	活柔	16	发行人	2004-11-07 至 2014-11-06	3423690
48	C&S	16	发行人	2004-11-14 至 2014-11-13	3333312
49	洁柔小宝宝 CHERMI ONE ORNE	16	发行人	2005-01-21 至 2015-01-20	3519273
50	太昭小天境 TAINER XIAO TANEM	16	发行人	2005-1-28 至 2015-01-27	3519274
51	海果片	16	发行人	2005-2-21 至 2015-02-20	3536288
52		16	发行人	2005-3-7 至 2015-03-6	3423691
53	$\frac{\frac{1}{\sqrt{2}}}{\frac{1}{2}}$	16	发行人	2005-5-21 至 2015-5-20	3536287
54	$\frac{1}{2}$	16	发行人	2005-5-21 至 2015-5-20	3548108
55	imikolo Jaso Li ga	16	发行人	2005-7-14 至 2015-7-13	3638526
56	Taiyang	16	发行人	2005-10-21 至 2015-10-20	3607767
57	活汞》	21	发行人	2005-12-7 至 2015-12-6	3777759
58		16	发行人	2006-5-7 至 2016-5-6	3787927
59		18	发行人	2006-10-7 至 2016-10-6	3777760
60	face	16	发行人	2008-5-28 至 2018-5-27	4518881

云ら童

61	洁东 fic pou	16	发行人	2008-3-28 至 2018-3-27	4416856
62		16	发行人	2008-8-7 至 2018-8-6	4571206
63	$\frac{1}{2}$	16	发行人	2008-11-28 至 2018-11-27	4737925
64	ان قائير سا ر قائير	16	发行人	2009-9-7 至 2019-9-6	4950559
65	一直	16	发行人	2009-9-28 至 2019-9-27	4897253
66	浩柔	16	发行人	2002-6-28 至 2012-6-27	1795791
67	Tisof Facial	16	发行人	2010-2-21 至 2020-2-20	6219182
68	C&S	16	发行人	2010-3-28 至 2020-3-27	6151068
69	$\sum_{n=1}^{\infty}$	16	发行人	2009-02-16 至 2019-02-15	01349899
70	C&S	16	发行人	2002-11-20 日至 2012-11-20	G795260
71	K	16	发行人	2007-5-28 至 2017-5-28	G933254
72	$\bullet$ as $\downarrow$ $\sim$	16	发行人	2007-5-28 至 2017-5-28	G933537
73	SUN	16	发行人	2007-5-29 至 2017-5-29	G935675

注: 上述商标中, 第1-12 项在香港注册, 第13-19 项在澳门注册, 第20-68 项在中国 大陆注册, 第69项在中国台湾注册, 第70-73项系根据马德里协定注册的商标。

(2) 发行人正在申请的商标

经核查, 最近一期, 发行人新申请了部分商标并获得受理。截至 2010年6 月30日,发行人正在申请的商标情况如下:

序号	商标图形	适用 类别	申请人	申请日	申请号
	面	16	发行人	$2002 - 11 - 21$	3377684
$\mathbf{2}$	EOCCE	5	发行人	$2007 - 7 - 6$	6151087

3	Face	16	发行人	$2007 - 7 - 6$	6151070
$\overline{4}$	活柔 。 ※ Q4	16	发行人	$2008 - 4 - 9$	6647364
5	C&S	5	发行人	$2008 - 6 - 18$	6789887
$6\phantom{1}6$	大阪区	5	发行人	$2008 - 7 - 15$	6841918
$\overline{7}$	大阪区之纸	5	发行人	$2008 - 7 - 15$	6841920
8	大厨区之纸	16	发行人	$2008 - 7 - 15$	6841921
9	大脑它之子	5	发行人	$2008 - 7 - 15$	6841922
10	大画它 27	16	发行人	$2008 - 7 - 15$	6841923
11	活柔を	5	发行人	$2008 - 9 - 12$	6950200
12	LOT INE	16	发行人	$2009 - 3 - 31$	7294490
13		16	发行人	$2009 - 4 - 1$	7296224
14		16	发行人	$2009 - 4 - 1$	7296380
15	C&S	16	发行人	$2009 - 5 - 19$	7408470
16	中顺洁柔	16	发行人	$2009 - 5 - 19$	7408453
17	C25 中顺洁柔	16	发行人	$2009 - 5 - 19$	7408479
18		16	发行人	$2009 - 6 - 5$	7448870
19		16	发行人	$2009 - 6 - 5$	7448850
20	Face	$\overline{5}$	发行人	$2009 - 4 - 17$	7334397
21	Face	5	发行人	$2009 - 4 - 17$	7334385
22	道空	16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262044
23		16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262093
24		16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262106

云李童

25		16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262105
26	活果り 可湿水	16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262020
27	活果 保湿	16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262015
28	活柔と	16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262052
29	太阳之纸 博爱万家	16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262033
30		16	发行人	$2010 - 4 - 30$	8262104
31	料理	16	发行人	$2010 - 5 - 26$	8334702
32	活灵的	16	发行人	$2010 - 5 - 26$	8334685
33	ř	16	发行人	$2010 - 2 - 10$	8068599
34		16	发行人	$2010 - 2 - 10$	8068600
35	$3 + 1$	16	发行人	$2010 - 6 - 24$	8419832
36	潔柔と	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609092
37	主 潔柔	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609119
38	廴 牌	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609137
39	皇學	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609146
40	潔柔	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609164
41	中順潔柔	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609173
42	C&S	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609128
43	C&S Facial	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609399
44	深柔 Fociol	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609100
45	绿道。	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609155
46	$\sum_{n=0}^{\infty} \frac{1}{n^2}$	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609317

47	太陽之紙	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609218
48	太陽之子	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609335
49	太陽之紙 博愛萬家	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609353
50	Ř	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609209
51		16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609380
52	4	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609191
53	可湿水	16	发行人	$2010 - 05 - 10$	301609182
54	深柔と	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	301637406
55	料理	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	301637398
56	潔柔 夢 Foce	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	301637389
57	$3 + 1$	16	发行人	$2010 - 06 - 28$	301650285
58	造忍着	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049760
59	面子	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049772
60	中顺洁柔	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049761
61	$c_{65}$	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049762
62	道	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049765
63	大阳之纸	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049766
64	太阳之子	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049767
65	太豹2级 螺囊万家	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049768
66		16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049769
67		16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049770
68	ैंडि	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049771

云李童

69	料理	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049764
70	活柔と 以建	16	发行人	$2010 - 06 - 11$	N/049763
71	法柔້	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026156
72	海影	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026157
73	活果	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026158
74	C&S	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026170
75	C3.5 中顺洁柔	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026162
76	中顺洁柔	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026160
77	蓓柔	16	发行人	$2010 - 05 - 31$	099026167
78	料理	16	发行人	$2010 - 06 - 09$	099027948
79	活果り	16	发行人	$2010 - 06 - 09$	099027947

注: 上述申请商标中, 第1-35 项在中国大陆申请, 第36-57 项在香港申请, 第58-70 项在澳门申请, 第 71-79 项在中国台湾申请。

(3) 发行人受让后正在办理变更手续的商标

经核查, 2010年6月1日, 发行人与黄泳笙签署了《注册商标转让协议》, 根据该协议, 黄泳笙将其拥有的"蓝画子"商标专用权转让予发行人。该商标 注册号为 4379524, 类别为 16类, 有效期自 2008年1月 28日至 2018年1月 27 日。

根据发行人陈述,上述商标正在办理转让手续。本所律师认为,发行人尚需 就本次受让的商标办理相关变更手续;相关手续办理完成不存在法律障碍。

3、发行人拥有著作权的情况

经核杳, 最近一期, 发行人就其创作的如下美术作品取得著作权登记:

序号	著作权名称	发证日	类型	登记号	著作权人
	太阳之子卡通图系列	2010-4-9	美术作品	2010-F-025839	发行人
	肮脏怪卡通图系列	2010-4-9	美术作品	2010-F-025838	发行人

4、发行人拥有专利的情况

(1) 发行人拥有的专利权

经核查, 最近一期, 发行人新取得了部分专利。同时根据发行人陈述, 由于 其产品规划调整的原因,发行人不再继续使用个别外观设计专利,故而对其原有 的专利号为"ZL200830007300.8"、"ZL200830007299.9"、"ZL200830130230.5" 等三项专利未继续缴纳年费, 拟放弃该等外观设计专利, 此种情形不会对发行人 生产经营产生不利影响。

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	授权公告日
1	发行人	一种纸卷包装袋	ZL02249950.4	实用新型	2003.10.29
2	发行人	一种卫生纸纸卷	ZL02249951.2	实用新型	2003.10.22
3	发行人	一种车用抽取式面巾纸盒	ZL200520057465.7	实用新型	2006.6.21
4	发行人	一种卫生制品包装体(纸箱)	ZL200820188836.9	实用新型	2009.7.29
5	发行人	纸巾包装盒(洁柔面子)	ZL02300997.7	外观设计	2002.9.11
6	发行人	纸巾包装纸 (洁柔面子)	ZL02300998.5	外观设计	2002.9.11
7	发行人	卫生纸包装袋 (3)	ZL02365721.9	外观设计	2003.7.30
8	发行人	包装膜	ZL03310517.0	外观设计	2003.11.12
9	发行人	包装膜	ZL03310518.9	外观设计	2003.11.12
10	发行人	卫生纸包装膜 (洁柔蓝精品)	ZL033534322	外观设计	2004.1.28
11	发行人	纸巾盒(洁柔纸蝶 120)	ZL033554293	外观设计	2004.1.28
12	发行人	保湿纸巾盒 (洁柔面子)	ZL200530018375.2	外观设计	2006.3.15
13	发行人	纸巾盒 (保湿)	ZL200530123063.8	外观设计	2006.7.12
14	发行人	纸巾盒(粉色系列120型)	ZL200530123305.3	外观设计	2006.6.28
15	发行人	卫生纸包装膜 (太阳 128 型卷纸)	ZL200530168938.6	外观设计	2006.11.1
16	发行人	包装膜(洁柔面子超级版)	ZL200630304941.0	外观设计	2007.9.26
17	发行人	迷你纸巾包装膜(洁柔面子)	ZL200630304942.5	外观设计	2007.11.7
18	发行人	纸巾包装袋 (钱包式)	ZL200630304943.X	外观设计	2007.10.24

截至 2010年6月30日,发行人拥有专利权的情况如下:

19	发行人	包装膜(洁柔粉色软抽)	ZL200730000355.1	外观设计	2007.12.19
20	发行人	包装膜(洁柔粉色迷你巾)	ZL200730000354.7	外观设计	2008.2.13
21	发行人	包装膜(洁柔粉色卷纸)	ZL200730000353.2	外观设计	2008.1.16
22	发行人	包装膜(洁柔古龙水面巾)	ZL200730149564.2	外观设计	2008.4.30
23	发行人	包装膜(布艺圆点-面巾)	ZL200730322136.5	外观设计	2008.9.10
24	发行人	包装膜(布艺圆点-软抽)	ZL200730322154.3	外观设计	2008.11.5
25	发行人	包装盒(布艺圆点-盒巾)	ZL200730322137.X	外观设计	2008.9.24
26	发行人	包装膜(布艺方格软抽)	ZL200730322138.4	外观设计	2008.10.22
27	发行人	包装膜(布艺方格面巾)	ZL200730322140.1	外观设计	2008.11.26
28	发行人	包装盒(布艺方格列盒巾)	ZL200730322141.6	外观设计	2008.10.15
29	发行人	包装膜(布艺圆点-钱包)	ZL200730322142.0	外观设计	2008.10.22
30	发行人	包装膜 (C&S 清怡卷纸)	ZL200830003340.5	外观设计	2009.4.15
31	发行人	包装盒(C&S清怡盒巾)	ZL200830003341.X	外观设计	2009.4.15
32	发行人	包装膜 (C&S 清怡面巾)	ZL200830003342.4	外观设计	2009.3.11
33	发行人	包装膜(C&S清怡钱包式)	ZL200830003343.9	外观设计	2009.5.6
34	发行人	包装膜 (C&S 清怡软抽)	ZL200830003344.3	外观设计	2009.3.18
35	发行人	包装盒(洁柔面子古龙水盒巾)	ZL200830004051.7	外观设计	2009.4.15
36	发行人	包装膜(洁柔面子超级泡泡)	ZL200830115878.5	外观设计	2009.4.15
37	发行人	包装膜(布艺方格钱包)	ZL200730322139.9	外观设计	2008.10.1
38	发行人	包装膜(太阳花 SJ012 卷纸卫生纸)	ZL200830212576.X	外观设计	2009.10.7
39	发行人	包装膜(太阳花 SM011 迷你型纸手帕)	ZL200830212577.4	外观设计	2009.9.9
40	发行人	包装膜(金装太阳 HSH005 盒装纸面巾)	ZL200830249401.6	外观设计	2009.10.7
41	发行人	包装膜(金装太阳 HSJ011 卷纸卫生纸)	ZL200830249402.0	外观设计	2009.10.7
42	发行人	包装膜(青春校园 JM027 迷你型纸手帕)	ZL200830249404.X	外观设计	2009.10.7
43	发行人	包装膜 (青春校园 JJ023 卷纸卫生纸)	ZL200830249405.4	外观设计	2009.10.14
44	发行人	包装膜(青春校园 JR008 抽取式纸面巾)	ZL200830249403.5	外观设计	2009.11.11
45	发行人	包装膜 (CR009 抽取式纸面巾)	ZL200930008317.X	外观设计	2009.12.23
46	发行人	包装膜 (SM012 迷你型纸手帕)	ZL200930007521.X	外观设计	2009.12.23
47	发行人	包装膜(太阳花 SR001 抽取式纸面巾)	ZL200830212575.5	外观设计	2009.12.30
48	发行人	包装膜 (CM011 迷你型纸手帕)	ZL200930008316.5	外观设计	2009.12.30
49	发行人	包装膜 (CR011 抽取式纸面巾)	ZL200930008349.X	外观设计	2009.12.30
50	发行人	包装膜 (CM012 钱包式纸手帕-叶脉)	ZL200930008318.4	外观设计	2009.12.30
51	发行人	包装膜(JJ095卷纸卫生纸)	ZL200930007522.4	外观设计	2009.12.30
52	发行人	包装盒 (CH009 盒装纸面巾)	ZL200930008319.9	外观设计	2010.1.13
53	发行人	包装膜(JR012抽取式纸面巾-古龙水)	ZL200930182712.X	外观设计	2010.1.13
54	发行人	包装膜(SR010抽取式纸面巾)	ZL200930007519.2	外观设计	2010.2.3
55	发行人	包装盒 (JH016盒装纸面巾-水珠)	ZL200930182713.4	外观设计	2010.2.3
56	发行人	包装膜(JR012抽取式纸面巾-百花香)	ZL200930182711.5	外观设计	2010.2.3

57	发行人	卷装卫生纸包装袋	0310611.1	外观设计	2003.4.24
58	发行人	包装膜 (CJ019-02 洁柔绿叶卷纸)	ZL200930237837.8	外观设计	2010.5.26
59	发行人	包装膜 (SJ020 蓝太阳卷纸卫生纸)	ZL200930237833.X	外观设计	2010.5.26
60	发行人	包装膜(CM012 钱包式纸手帕-黑色古龙 水)	ZL200930007520.5	外观设计	2010.3.31
61	发行人	包装膜 (CJ019-01 卷纸卫生纸-叶脉)	ZL200930007555.9	外观设计	2010.2.24
62	发行人	包装盒 (SJ031 卷纸卫生纸)	ZL200930182714.9	外观设计	2010.2.24
63	发行人	包装膜 (SJ063 太阳青春校园卷纸)	ZL200930196544.X	外观设计	2010.3.31

(2) 发行人正在申请的专利

经核查, 截至 2010年6月30日, 发行人正在申请的专利如下:

序 号	申请人	专利名称	申请号	专利类型	申请日
	发行人	包装袋 (SR012-02 抽取式纸面巾)	200930383343.0	外观设计	2009, 12, 23
$\overline{2}$	发行人	包装袋 (SM018-01 迷你型纸手帕)	200930383342.6	外观设计	2009.12.23
	发行人	包装袋 (JC008-02 洁柔厨房用纸)	201030102241X	外观设计	2010.1.29

5、在建工程

根据三年一期《审计报告》和发行人的陈述并经核查,截至2010年6月30 日,发行人账面所列的在建工程价值合计为 43, 797, 647. 99 元, 主要为发行人技 改工程及机器安装工程、江门中顺工程、浙江中顺工程、成都天天工程、发行人 唐山分公司工程和江门洁柔工程等。

6、发行人拥有主要生产经营设备的情况

根据发行人的陈述并经核查,发行人及其子公司合法拥有生产经营所需的运 输工具、机器设备和办公设备等生产经营设备。

根据三年一期《审计报告》, 截至 2010年6月 30日, 前述生产经营设备的 账面净值为 409, 816, 667. 87元。

经核查,发行人及其子公司成都天天、湖北中顺和浙江中顺以其所有的部分

机器设备为其银行融资提供抵押担保。

(二) 发行人的主要财产之抵押情况

经核杳, 截至 2010年6月30日, 发行人子公司所有的部分房地产已设定抵 押权,详情如下:

1、2009年2月27日, 江门中顺与中国建设银行股份有限公司新会支行签 署《最高额抵押合同》(合同编号"2009年抵字第02号"), 将其拥有的权属证 书编号为"新国用(2005)第 02885 号"《国有土地使用权证书》项下之国有土 地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司新会支行,为其向该行申请的最高额 度为 23.254.600 元的融资提供担保。

2、根据湖北中顺与恒生银行有限公司广州分行签署的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司 (抵押人) 与恒生银行有限公司广州分行 (抵押权人) 房地产抵押合同》 (合同编号: CLE/001/0703-PM01), 湖北中顺将其所有的权属证书号分别为"房 产证孝房字第 00060721 号"、"房产证孝房字第 00060720 号"和"房产证孝房字 第 00060719 号"之房产及其项下之国有土地使用权抵押给恒生银行有限公司广 州分行,为其向该行申请的融资提供担保。

经核杳, 截至本补充法律意见书出具日, 湖北中顺已经向恒生银行有限公司 广州分行归还了借款, 上述房地产正在办理解除抵押手续。

本所律师认为, 除前述正在办理转让手续的商标外, 发行人及其子公司就其 拥有的上述主要财产已取得完备的产权证明文件:发行人及其子公司拥有的上述 国有十地使用权、商标专用权、专利权、著作权、生产经营设备和在建工程等主 要财产的所有权和/或使用权不存在现实的或潜在的法律纠纷; 经核查, 除本补 充法律意见书"四、(一)、6"及"四、(二)"所述之抵押情形外,发行人及其 子公司所持有的相关产权证明文件中没有抵押、质押或其他对发行人权利进行限 制的记载, 发行人及其子公司对上述主要财产的所有权和/或使用权的行使不受 限制。

五、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

根据发行人提供的相关资料, 截至 2010年6月30日, 发行人及其子公司正 在履行或将要履行的重大合同如下:

$\sim 30$

1、销售合同

序 号	签约方	合同金额 (万元)	合同期限	签约日期
1.	伟懋发展有限公司	HKD12,500.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
2.	佛市顺德区千竹贸易有限公司	2,160.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
3.	其昌实业贸易有限公司	HKD3,000.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
4.	佛山市宜发纸类购销部	2,593.11	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
5.	肇庆市端州区华展纸业经营部	1,560.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
6.	佛山市三益日用杂品经销部	1,440.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
7.	深圳永兴华商贸有限公司	3,360.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
8.	东莞市南城恒发纸品商店	3,000.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
9.	南宁市兴振达贸易有限公司	2,168.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
10.	海南联顺商贸有限公司	1,440.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
11.	南通开发区天嘉纸业有限公司	1,200.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
12.	昆明力耕经贸有限公司	1,026.00	2010.01.01-2010.12.31	2009年12月
13.	泸州市龙马潭区吉盛商贸有限公司	1,560.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
14.	重庆海朋日化有限公司	6,000.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
15.	武汉市中顺洁柔纸业有限公司	5,000.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年3月
16.	深圳市博都实业发展有限公司	28,000.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
17.	中山市柏华商贸有限公司	2,580.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
18.	广州忠顺商贸有限公司	5,700.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
19.	中山中经进出口有限公司	2,120.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
20.	杭州星城百货有限公司	1,350.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
21.	湖南中顺商贸有限公司	1,019.18	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
22.	广州市海珠区南石头建海纸品经营部	3,007.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
23.	惠东县佳宝纸品厂	1,004.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
24.	厦门忠信和实业有限公司	3,380.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
25.	惠州市益安达贸易有限公司	1,140.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
26.	广州市番禺区市桥街万益百货商行	2,500.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
27.	海丰县海城瑞丰商行	1,200.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月
28	珠海经济特区珠桥留易公司	1,560.00	2010.01.01-2010.12.31	2010年1月

		29. 乌鲁木齐市百佳双益商贸有限公司	1,056.00	2010.01.01-2010.12.31	2009年12月
--	--	---------------------	----------	-----------------------	----------

2、 采购合同

序 号	合同名称	签约方	合同金额(元)	签约日期
1	纸浆采购合同 $(CSP1005-01BR)$	Fibria International Trading ltd.Csomad Hungary	USD1,082,900	2010年4月
$\overline{2}$	纸浆采购合同 (CSP1005-03BR)	Trading International Fibria ltd.Csomad Hungary	USD 3,332,000	2010年4月
3	纸浆采购合同 $(CSP1006-02BR)$	International Fibria Trading ltd.Csomad Hungary	USD 1,249,500	2010年6月
4	纸浆采购合同 $(CSP1004-04BR)$	Fibria Trading International ltd.Csomad Hungary	USD3,528,000	2010年4月
5	机器设备采购合同 (11003016)	TOSCOTEC S.p.A.,	Euro5,390,000	2009年8月
6	机器设备采购合同 (20091103)	Tissue Machinery Company S.p.A.	USD1,420,000	2009年11月
7	机器设备采购合同 (20091103FI)	柯尔柏机械设备(上海)有限公司	USD2,800,000	2009年11月

3、贷款、授信合同

序号	合同名称	贷款方	签约日期	合同金额 (万元)	合同期限	借款方
1.	信托贷款合同 (2010 粤财信托贷字第 41 号)	广东粤财 信托	2010.3.23	10,000	2010.3.23 - 2011.3.22	发行人
$\mathbf 2$	信托贷款合同 (2010 西安信托贷字广州第2 号合同)	西安国际 信托	2010.3.18	10,000	2010.3.18 - 2011.9.17	发行人
3	借款合同 (ZSA1201100001)	光大银行 广州分行	2010.4.1	3,000	$2010.4.1 - 2011.3.31$	发行人
4	借款合同 (NO44101201000003116)	农行中山 东升支行	2010.4.2	2,500	$2010.4.2 - 2011.4.1$	发行人
5	借款合同 (NO44101201000003114)	农行中山 东升支行	2010.4.2	1,500	$2010.4.2 - 2011.4.1$	发行人
6	贷款合同 (深发穗羊城贷字第 20090414001002号)	深发行广 州羊城支 行	2009.7.14	3,000	1年	发行人
7	贷款合同 (深发穗羊城贷字第 20090414001003号)	深发行广 州羊城支 行	2009.9.7	2,000	1年	发行人
8	贷款合同 (深发穗羊城贷字第 20100319001001号)	深发行 广州羊 城支行	2010.3.19	2.000	1年	发行人
9	人民币借款合同(短期) (GDK476440120090485)	中行中山 分行	2009.8.20	1,500	12个月	发行人

10	借款合同 (2009年罗字第1009490802 号)	招行深 圳东园 支行	2009.9.1	2,000	2009.9.2-2010.9.2	发行人
11	借款合同 (2010年罗字第1010490601 号)	招行深 圳东园 支行	2010.6.24	3,000	2010.6.28-2011.6.28	发行人
12	授 信 协 议 综 合 (ZSA300110001)	光大银行 广州分行	2010.4.1	10,000	2010.4.1-2011.3.31	发行人
13	贸易融资综合授信协议 (ZSA3001100001)	光大银行 广州分行	2010.4.12	10,000	2010.4.14-2011.3.31	发行人
14	综合授信额度合同 (深发穗羊城贷字第) 20100319001号)	深发行广 州羊城支 行	2010.3.19	10,000	2010.3.19-2011.3.9	发行人
15	授信协议 (2010年罗字第 0010495506号)	招行深圳 东园支行	2010.6.1	15,000	2010.5.31-2011.5.31	发行人
16	综合授信合同(2010银信字第 06号)	中信银行 中山支行	2010.3.12	5,000	2010.3.12-2011.3.12	发行人
17	人民币资金借款合同 (2007年新建基字第10号)	建行新会 支行	2007.12.25	1,800	2008.1.3-2013.1.2	江门 中顺
18	人民币资金借款合同 (2008年新建基字第01号)	建行新会 支行	2008.11.28	2,000	2008.11.28-2013.1.2	江门 中顺
19	人民币资金借款合同 (2010年工字第20号)	建行新会 支行	2010.1.13	3,000	2010.1.13-2011.1.12	江门 中顺
20	人民币资金借款合同 (2010年工字第04号)	建行新会 支行	2010.1.13	1,000	2010.1.13-2011.1.12	江门 中顺
21	人民币资金借款合同 (2009年工字第80号)	建行新会 支行	2009.10.13	1,000	2009.10.13-2010.10.12	江门 中顺
22	人民币资金借款合同 (2009年工字第81号)	建行新会 支行	2009.10.29	3,000	2009.10.29-2010.10.28	江门 中顺
23	短期贷款协议书 (82132009280001)	浦发银行 珠江新城 支行	2009.11.21	3,000	2009.11.24-2010.11.23	江门 中顺
24	短期贷款协议书 (82132009280002)	浦发银行 珠江新城 支行	2009.12.10	2,000	2009.12.10-2010.12.9	江门 中顺
25	贷款合同 (深发穗羊城贷字第 20100204001001号)	深发行广 州羊城支 行	2010.2.4	3,000	1年	江门 中顺
26	综合授信额度合同 (深发穗羊 城综字第 20100204001 号)	深发行广 州羊城支 行	2010.2.4	7,000	2010.2.4-2010.12.7	江门 中顺
27	综合授信协议 (ED820009001124)	浦发银行 珠江新城 支行	2009.11.21	5,000	2009.11.21-2010.11.10	江门 中顺
28	综合授信合同(2010 深银后海 综字第 001号)	中信银行 深圳分行	2010.6.11	5,000	2010.6.11-2011.6.11	江门 中顺
29	固定资产贷款合同(2010年基 字第01号)	建行新会 支行	2010.6.25	3,200	2010.6.25-2013.3.16	江门 洁柔

云李童

30	最高额信贷合同 (600809109000050000)	成都银行 彭州支行	2009.8.18	3,000	2009.8.18-2010.8.17	成都 天天
31	人民币借款合同 (600809101000080000)	成都银行 彭州支行	2009.8.18	1.000	2009.8.18-2010.8.17	成都 天天
32	人民币借款合同 (2009 信银蓉 蜀贷字第 923086号)	中信银行 成都分行	2009.8.5	2,000	2009.8.14-2010.8.14	成都 天天
33	银行信贷额度合同 (P/G1GGF/00178/08)	星展银行 广州分行	2008.8.6	信用证贷 款 USD210: 机器设备 贷款 USD184	信用证 6个月,贷款3 年	湖北 中顺
34	银行信贷额度合同 (P/GIGGD/00081/09) 附: 银行信贷修改安排	星展银行 广州分行	2009.4.17	信用证及 信托提款 收据 USD240; 贷款 USD210	信用证 6个月,信托 提款收据 4个月, 贷 款3年	浙江 中顺

$\bar{\chi}$

4、担保合同

序号	合同名称	签约日期	担保人	抵押担保事项
$\mathbf{1}$	最高额保证合同 2007年公保字第187号	2008.1.3	中山商贸	为中顺有限与建行中山分行 2007.12.1-2012.12.31 期间确定的债权提 供担保, 担保最高限额为 30,000 万元
$\overline{\mathbf{c}}$	机器设备抵押合同 P/G1GGD/00081/09-MTG001	2009.4.17	浙江中顺	为浙江中顺与星展银行广州分行签订的
3	保证合同	2009.4.17	江门中顺	银行信贷额度合同提供担保
$\overline{\mathbf{4}}$	保证合同	2009.4.17	发行人
5	最高额抵押合同 2009年抵字第02号	2009.2.27	江门中顺	为江门中顺与建行新会支行 2006.1.13-2013.1.12 期间确定的债权提供 担保, 担保最高限额为 2,325.46 万元
6	最高额保证合同 2007年保字第53号	2007.12.13	中顺有限	为江门中顺与建行新会支行 2007.12.13-2013.12.31 期间确定的债权提
7	最高额保证合同 2007年保字第54号	2007.12.13	中顺商贸	供担保, 担保最高限额为 20,000 万元
8	最高额保证合同 ZB8213200900000010	2009.11.21	发行人	为江门中顺与浦发银行珠江新城支行签 订的综合授信协议提供担保
9	最高额保证担保合同 深发穗羊城额保字第 20100204001-1 号	2010.2.4	发行人	为江门中顺与深发行羊城支行签订的综 合授信协议提供担保
10	最高额保证合同 44905201000004956	2010.6.15	发行人	为江门中顺与农行江门新会支行 2010.6.15-2013.6.1 期间确定的债权提供 担保, 担保最高限额为 6,000 万元
11	最高额保证合同 (2010) 深银后海最保字第 001号	2010.6.11	发行人	为江门中顺与中信银行深圳分行签订的 综合授信合同提供担保
12	保证合同 2010年新建保字第01号	2010.1.31	发行人	为江门洁柔与建行新会支行 2010.1.31-2013.12.31 期间确定的债权提
13	保证合同 2010年新建保字第03号	2010.1.31	中顺商贸	供担保, 担保最高限额为 6,300 万元
14	最高额保证合同 2009 信银蓉蜀最高额保字第 923086号	2009.8.5	发行人	为成都天天与中信银行成都分行 2008.8.14-2010.8.14 期间确定的债权提供 担保, 担保最高限额为 1,200万元

15	保证合同 2009 信银蓉蜀最高额保字第 923086 号	2009.8.5	发行人	为成都天天与中信银行成都分行 2008.8.14-2010.8.14 期间确定的债权提供 担保, 担保最高限额为 2,000 万元
16	最高额信贷保证合同 600809109000050101	2009.8.18	发行人	为成都天天与成都银行彭州支行签订的 最高额信贷合同提供担保
17	机器设备抵押合同 P/G1GGF/00178/08-MTG001	2008.8.28	湖北中顺	为湖北中顺与星展银行广州分行签订的
18	保证合同	2008.8.28	中顺有限	银行信贷额度合同提供担保
19	保证合同	2008.8.28	江门中顺

5、承兑协议

序号	合同名称	承兑人	签约日期	合同金额 (万元)	合同期限	出票人
	银行承兑协议(2010年承字 第87号)	建行中山分行	2010.5.21	686,3717	2010.5.21- 2010.8.21	发行人
	银行承兑协议(新建银承 2010年023号)	建行新会支行	2010.3.5	2,500	2010.3.5- 2010.9.5	江门中顺
	银行承兑汇票承兑协议 (2010 深银后承 009 号)	中信银行 深圳分行	2010.6.11	1.923.24418	2010.6.11- 2010.9.11	江门中顺

6、建设工程施工合同

序号	工程名称	签约方	签约日期	合同金额(元)
	江门中顺纸业有限公司 三期土建工程项目	恩平市二建集团有限公司	2009年12月	38,300,000
2	中顺洁柔纸业股份有限公司唐山 分公司 1#成品仓、办公楼土建工程	玉田县鑫隆建筑工程有限公司	2009年10月	8,240,000

7、广告合同

2010年3月24日,中顺商贸与广东省广告股份有限公司签署《广告投放 合同》, 约定广东省广告股份有限公司根据该合同所附的广告发布方案于 2010 年3月28日至同年12月4日期间在中央电视台多个频道中发布洁柔品牌"可湿 水用纸"产品形象片广告。

8、本次发行上市的承销协议和保荐协议

(1) 2009年11月30日,发行人与本次发行上市的保荐机构安信证券共同 签署了《中顺洁柔纸业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行

股票之保荐协议》。根据该协议的规定, 安信证券同意担任发行人本次发行上市 的保荐机构并依照相关规定及该协议的约定履行保荐义务,发行人向安信证券支 付保荐费用。

(2) 2009年11月30日, 发行人与本次发行上市的承销机构安信证券共同 签署了《中顺洁柔纸业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行 股票之主承销协议》。根据该协议的规定,发行人委托安信证券作为主承销商组 建承销团承销发行人本次发行的股票: 安信证券同意接受委托, 并将由安信证券 牵头组织承销团,以余额包销的方式承销发行人本次发行的股票。根据安信证券 为发行人提供的主承销业务服务, 发行人将向安信证券支付承销费用。

本所律师认为, 上述合同的内容和形式不存在违反中国有关法律、法规和规 范性文件之规定的情形, 各方依据该等合同所承担的义务和享有的权利合法有 效: 如相关各方均能依约履行该等合同, 则该等合同不存在潜在风险或纠纷。

(二) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据三年一期《审计报告》和发行人的陈述并经核查,截至2010年6月30 日, 发行人应收账款和其他应收款期末数中均无持有发行人 5% (含 5%) 以上表 决权股份的股东单位欠款: 发行人应付款项期末数中无应付持有发行人 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项,其他应付款项中应付实际控制人邓氏家 族成员邓颖忠、邓冠彪及邓冠杰各 125,200,00 元房屋租金,应付经销商广州忠 顺 519, 143. 29 元和中山柏华 6. 278. 00 元均为依据销售合同需支付的费用。

本所律师认为,发行人与关联方之间存在的上述债权债务关系系正常经营产 生, 合法有效: 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、发行人与关联方相互提供担保的情况

(1) 经核杳, 发行人及其子公司均不存在为发行人的其他关联方提供担保 的情形。

(2) 关联方为发行人及其子公司之银行融资提供担保的情形详见本补充法 律意见书"三、(二)、2"。

本所律师认为, 发行人之关联方为发行人及其子公司之银行借款及授信额度 提供担保的关联交易为发行人单方受益的交易,不存在损害发行人及其他股东利 益的情形。

(三) 发行人的大额其他应收款和其他应付款

根据三年一期《审计报告》,截至2010年6月30日,发行人其他应收款项 账面余额(合并会计报表数额)为 15,573,826,51 元: 其他应付款项余额(合 并会计报表数额)为78.190.115.22元。

根据发行人的陈述,上述发行人其他应收款项中金额较大的为应收进口纸浆 预缴税款及采购保证金等: 其他应付款项中金额较大的为应付客户促销费及销售 奖励费用等。

据此,本所律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常 的生产经营活动所致, 合法有效。

六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

(一) 发行人的规范运作情况

根据发行人提供的文件并经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出 具之日,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均符 合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。

(二) 发行人的重大决策

经核查, 除《律师工作报告》所述发行人的重大决策外, 截至本补充法律意 见书出具之日, 发行人新作出的重大决策如下:

1、2010年4月16日, 发行人召开2009年度股东大会, 审议通过了《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司 2009年度董事会工作报告的议案》、《关于中顺洁柔 纸业股份有限公司 2009年度监事会工作报告的议案》、《关于中顺洁柔纸业股份 有限公司 2009 年度财务报告的议案》、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2009 年度财务决算及 2010年度财务预算的议案》、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2009 年度利润分配方案的议案》、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2010 年度经 营目标及投资计划的议案》和《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公 司为公司2010年度会计审计机构的议案》等议案。

2、2010年7月31日, 发行人召开2010年第三次临时股东大会, 审议通过 了《关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司江门中顺纸业有限公 司外资股权的议案》、《关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司湖 北中顺鸿昌纸业有限公司外资股权的议案》、《关于全资孙公司中顺国际纸业有限 公司受让控股子公司浙江中顺纸业有限公司外资股权的议案》和《关于部分变更 <中顺洁柔纸业股份有限公司2010年度投资计划>的议案》等议案。

本所律师认为, 发行人作出的上述重大决策合法、合规、真实、有效。

七、发行人的税收优惠和财政补贴

(一) 发行人新享受的税收优惠

经核杳,2009年 12 月 14 日,发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财 政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》 (证书编号: GR200844000877), 有效期三年。

根据《企业所得税法》之相关规定, 发行人符合享受减按 15%的税率征收企 业所得税的条件。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》

(国税发【2008】111号), 发行人于 2010年3月22日在主管税务机关办理了 企业所得税减免优惠备案手续,其适用的企业所得税税率为15%。

本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律、法规的规定, 合法有效。

(二) 发行人新取得的财政补贴

根据三年一期《审计报告》并经核查,发行人最近一期新增财政补贴收入如 $\top$ :

序号	财政补贴相关情况
	批准时间	2010年1月29日
	批准单位	中山市人民政府西区办事处
	批准文件与文号	《关于表彰奖励西区 2009 年度经济突出贡献及科技创新企业的通报》(西办
1		字【2010】8号)
	被补贴人	中山市中顺商贸有限公司
	金额	5.5万元
	用途	创税超 1000 万元及第三产业税收增速奖
	批准时间	2007年3月8日
	批准单位	彭州市社会保险事业管理局
	批准文件与文号	《关于办理领取非城镇户籍从业人员综合社会保险补贴和按时缴纳保险费
2		的通知》(彭社险【2007】19 号)
	被补贴人	成都天天纸业有限公司
	金额	5.395869 万元
	用途	综合保险补贴
	批准时间	2009年11月7日
	批准单位	广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅
	批准文件与文号	《关于下达 2009 年省节能专项资金项目计划的通知》(粤经信节能【2009】
3		29号)
	被补贴人	中顺洁柔纸业股份有限公司
	金额	64 万元
	用途	生产车间电机系统及余热利用综合节能技改项目
	批准时间	2010年1月20日
	批准单位	杭州市江干区人民政府凯旋街道办事处、杭州市江干区凯旋街道工作委员会
	批准文件与文号	《关于表彰 2009 年度凯旋街道突出贡献企业、优秀企业和楼宇协税护税先
4		进工作者的决定》(凯工委【2010】5号)
	被补贴人	杭州洁柔商贸有限公司
	金额	1万元
	用途	2009年度凯旋街道突出贡献企业奖励
5	批准时间	2009年3月10日
	批准单位	中山市对外贸易经济合作局

	批准文件与文号	《关于做好 2008 年度广东省科技兴贸和出口品牌发展专项资金申报工作的
		通知》
	被补贴人	中顺洁柔纸业股份有限公司
	金额	27.8万元
	用途	2008年科技兴贸扶持资金
	批准时间	2009年9月9日和2009年12月15日
	批准单位	广东省财政厅、广东省经济贸易委员会
	批准文件与文号	《关于下达2009年省财政挖潜改造资金技术改造民贸贴息项目计划的通知》
$6\phantom{.}6$		(粵经信技改【2009】189号)
	被补贴人	江门中顺纸业有限公司
	金额	80 万元
	用途	省财政挖潜改造资金技术改造项目专项资金
	批准时间	2009年11月18日
	批准单位	广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅
	批准文件与文号	《关于公布第八批广东省清洁生产企业名单的通知》(粤经信节能[2009]62
$\overline{7}$		号, 江门市 9 家企业获得 "广东省清洁生产企业" 授牌 (江门市经济贸易局)
	被补贴人	江门中顺纸业有限公司
	金额	2万元
	用途	奖励获得"广东省清洁生产企业"节能专项资金
	批准时间	2009年12月21日
	批准单位	中山市经济贸易局
8	批准文件与文号	《关于对 2009年中山市节能专项资金评审结果审批的请示》
	被补贴人	中顺洁柔纸业股份有限公司
	金额	5万元
	用途	节能与清洁生产专项资金

本所律师认为,发行人享受的财政补贴符合法律、法规和规范性文件的规定, 合法有效。

八、发行人募集资金的运用

经核查,发行人本次发行上市募集资金投资项目已获得的批准及备案情况如 $\overline{F}$ :

序 号	项目名称	拟投资额 カ元)	核准/备案单位	项目核准或备案编号
	唐山新建项目	21.034.40		河北省发展和改革委员会 冀发改外资【2007】1922号

2 中山新增项目	33,000	中山市发展和改革局	FZ03H09Z00000010
3 江门新建项目	25,000	江门市发展和改革局	江发改工【2010】271 号

本所律师认为, 发行人本次募集资金投向项目符合国家产业政策, 并已经发 行人内部批准和有权政府部门核准或备案, 符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

经核杳, 原告中顺集团于 2008年12月1日向江苏省徐州市中级人民法院提 起诉讼,诉被告山东中顺纸业有限公司、山东省东平中顺明兴纸业有限公司、山 东中顺集团有限公司及山东省泰安市东平县东平工业园侵犯注册商标专用权与 不正当竞争纠纷一案,并提出了要求四名被告赔偿原告经济损失 1,000 万元等五 项诉讼请求【详见《律师工作报告》"二十"】。

经核查, 在案件审理过程中, 发行人作为涉案商标的受让方, 于2009年11 月 10日以共同原告身份向江苏省徐州市中级人民法院提出了参与诉讼的申请, 但该申请在 2010年7月19日最后一次开庭审理过程中未获法院支持。

经核查, 江苏省徐州市中级人民法院于 2010年7月 29日以"(2009) 徐民 三初字第11号"《民事判决书》对本案作出一审判决,未支持原告中顺集团的相 关诉讼请求。中顺集团已于2010年8月18日向江苏省高级人民法院提起上诉。 目前, 本案已进入二审审理程序。

本所律师认为, 由于中顺集团已就本案提起上诉, 启动了本案的二审程序, 根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定,本案一审判决并未发生法律效 力。

十、中顺国际受让发行人三家控股子公司之外资股权

经核查, 根据发行人2010年第三次临时股东大会决议, 发行人全资孙公司中 顺国际受让了发行人控股子公司浙江中顺、湖北中顺及江门中顺之外资股东香港 中顺所持有的股权。截至本补充法律意见书出具之日,该等股权转让事官已办理

完毕工商变更登记手续,相关情况如下:

(一)中顺国际受让浙江中顺25%股权

1、2010年8月1日, 浙江中顺召开董事会, 同意股东香港中顺将其持有的浙 江中顺25%股权转让给中顺国际。

2、2010年8月1日,浙江中顺股东就上述股权转让事项修订了公司章程和合 资合同。

3、根据正中珠江对浙江中顺以2010年6月30日为基准日进行审计后所出具的 "广会所宙字【2010】第10004000083号"《审计报告》,浙江中顺截至2010年6 月30日的净资产值为84,879,654.10元。2010年8月1日,香港中顺与中顺国际签 署了《浙江中顺纸业有限公司股权转让协议》,约定按照浙江中顺之净资产值实 施本次股权转让, 即香港中顺将其持有浙江中顺25%的股权作价21, 219, 913. 53 元转让给中顺国际。

4、2010年8月10日, 嘉兴港开发区建设管理委员会出具"嘉港区【2010】178 号"《关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复》,同意香港中顺将其持有 淅江中顺25%的股权以21,219,913.53元的价格转让给中顺国际。

5、2010年8月16日, 浙江中顺取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

6、2010年8月16日, 嘉兴市工商行政管理局向浙江中顺颁发了变更后的《企 业法人营业执照》。

东 股	出资金额(万元)	出资比例(%)
发行人	4,875	75
中顺国际	1,625	25
计 戸	6,500	100

本次股权转让完成后, 浙江中顺股权结构如下:

(二)中顺国际受让湖北中顺25%股权

1、2010年8月1日, 湖北中顺召开董事会, 同意股东香港中顺将其持有的湖

北中顺25%股权转让给中顺国际。

2、2010年8月1日, 湖北中顺股东就上述股权转让事项修订了公司章程和合 资合同。

3、根据正中珠江对湖北中顺以2010年6月30日为基准日进行审计后所出具的 "广会所审字【2010】第10004000095号"《审计报告》,湖北中顺截至2010年6 月30日的净资产值为63.221.611.15元。2010年8月1日,香港中顺与中顺国际签 署了《湖北中顺纸业有限公司股权转让协议》,约定按照湖北中顺之净资产值实 施本次股权转让, 即香港中顺将其持有湖北中顺25%的股权作价15,805,402.79 元转让给中顺国际。

4、2010年8月6日, 孝感市商务局出具"孝商务资【2010】37号"《关于同意 湖北中顺鸿昌纸业纸业有限公司投资者股权转让的批复》,同意香港中顺将其持 有的湖北中顺25%股权以15.805.402.79元的价格转让给中顺国际。

5、2010年8月6日, 湖北中顺取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

6、2010年8月20日, 孝感市工商行政管理局向湖北中顺颁发了变更后的《企 业法人营业执照》。

东 股	出资金额(万港元)	出资比例(%)
发行人	3,500	70
中顺国际	1,250	25
鸿昌科贸	250
合	5,000	100

本次股权转让完成后, 湖北中顺股权结构如下:

(三)中顺国际受让江门中顺25%股权

1、2010年8月1日, 江门中顺召开董事会, 同意股东香港中顺将其持有的江 门中顺25%股权转让给中顺国际。

2、2010年8月1日, 江门中顺股东就上述股权转让事项修订了公司章程和合 资合同。

3、根据正中珠江对江门中顺以2010年6月30日为基准日进行审计后出具的

"广会所审字【2010】第10004000072号"《审计报告》,江门中顺截至2010年6 月30日的净资产值为250,386,045.59元。2010年8月1日,香港中顺与中顺国际签 署了《江门中顺纸业有限公司股权转让协议》,约定按照江门中顺之净资产值实 施本次股权转让, 即香港中顺将其持有江门中顺25%的股权作价62,596,511.40 元转让给中顺国际。

4、2010年8月3日, 江门市新会区对外贸易经济合作局出具"新外经贸资 【2010】78号"《关于合资企业江门中顺纸业有限公司股权转让的批复》,同意香 港中顺将其持有的江门中顺25%股权以62,596,511.40元的价格转让给中顺国际。

5、2010年8月4日, 江门中顺取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

6、2010年8月10日, 江门市工商行政管理局向江门中顺颁发了变更后的《企 业法人营业执照》。

东 股	出资金额(万美元)	出资比例(%)
发行人	1147.50	75
中顺国际	382.50	25
计 合	1,530.00	100

本次股权转让完成后, 江门中顺股权结构如下:

本所律师认为,中顺国际受让发行人三家控股子公司外资股东所持股权事宜 符合相关法律、法规之规定,且已履行了必要的审批程序。上述事宜对发行人本 次发行上市不构成法律障碍。

十一、对发行人 2008年3月增资有关事项的核查

经核杳,发行人 2008 年 3 月实施了增资,将注册资本由 6.000 万元增至 8.732.0393 万元, 新增出资由新股东隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、华明光源、 益嘉贸易、亨茂贸易、加德信、新达投资、一帆投资、辉龙投资和裕龙投资认缴 (以下合称"新讲股东")。本次增资已经履行了必要的法律程序,合法有效。

根据中国证监会的审核要求,本所律师对发行人 2008年3月增资时的相关 事项讲行了核杳, 核杳方式主要包括:

1、查阅发行人2008年3月增资时有权部门的审批文件、增资协议、验资报

告及相关工商登记资料等,核查发行人本次增资时各股东的具体出资情况及是否 履行相应程序。

2、查阅中山市维德会计师事务所出具的《审计报告》(维德会审字【2008】 0670号),了解发行人本次增资前的财务状况。

3、会同保荐机构对发行人总经理、财务总监进行访谈,了解本次增资时新 讲股东的出资作价依据及相关协商过程,了解新进股东持有的发行人股份是否存 在代持情况。

4、要求本次增资时的新进股东及其股东就新进股东持有的发行人股份是否 存在代持的情况出具声明。

经采取上述方式进行的合理核杳,相关情况如下:

(一) 关于发行人 2008年3月增资的原因

根据发行人陈述, 发行人因 2008年计划扩大生产规模而存在较大的资金缺 口,且发行人截至2007年12月31日的资产负债率(母公司口径)已达到66.41%, 处于较高水平。为了保证企业发展并同时优化股本结构,发行人拟引入新投资者 以筹集公司发展所需资金。

(二) 关于发行人 2008年3月增资时各股东的入股价格及作价依据

根据发行人陈述及本所律师会同保荐机构对发行人总经理、财务总监的访谈 结果,发行人2008年3月增资时各股东的入股价格及作价依据的确定过程如下:

发行人 2008年3月增资共引入11名股东,各股东按下列三种情况分别确定 本次增资价格:

1、发行人各生产型子公司的原股东或其引荐的股东

发行人 2008年3月增资引入的11名股东中, 佳畅贸易为成都天天的原股东

李红控股的公司, 同时亦为浙江中顺的原股东: 益嘉贸易为浙江中顺的原股东: 亨茂贸易为成都天天的原股东岳勇控股的公司;华明光源为成都天天原股东天星 照明引荐的股东。

为了配合整体业务发展规划, 优化覆盖全国的战略布局, 加强对各生产型子 公司的控制, 发行人在改制设立股份公司前对成都天天、浙江中顺、湖北中顺等 生产型子公司进行了重组。在重组过程中,发行人确定了以下重组原则:(1)发 行人受让其他股东所持有的各生产型子公司的股权;(2)由于发行人急需资金用 于扩大再生产,发行人要求其他股东转让各生产型子公司的股权所获得的资金用 于对发行人进行增资,增资价格参考发行人经审计的账面净资产协商确定。如果 生产型子公司的其他股东不同意将出让各生产型子公司的股权所获得的资金用 于对发行人增资, 则发行人将放弃受让该股东所持有的生产型子公司的股权。

根据上述原则, 2006 年 5 月, 发行人前身受让天星照明持有的成都天天 16.21%股权, 并于 2007年 11 月受让李红和岳勇持有的成都天天 18.85%股权和 8.70%股权, 完成了对成都天天的重组。2007年 12月, 发行人前身受让江门中 顺、益嘉贸易和佳畅贸易持有的浙江中顺 61.2%股权、9.2%股权和 4.6%股权, 完成了对浙江中顺的重组。在湖北中顺的重组谈判过程中,由于鸿昌科贸不同意 将出让湖北中顺5%股权所获得的资金用于对发行人增资,发行人因此基于上述 原则未受让鸿昌科贸持有的湖北中顺 5%股权。

根据中山市维德会计师事务所出具的《审计报告》(维德会审字【2008】0670 号). 中顺有限截至 2007年12月31日的净资产为 205,666,106.19元 (母公司数 据), 每单位注册资本对应的净资产约为 3.42 元, 各方据此并结合实际情况协商 增资入股价格。

2008 年初,在增资谈判过程中,由于天星照明无法提供足够的资金入股发 行人, 经各方协商, 确定由天星照明引荐的华明光源对发行人进行增资。2008 年3月,佳畅贸易、益嘉贸易、亨茂贸易和华明光源对发行人的增资以发行人上 述截至 2007年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据,经结合各自实际情况协商 后分别确定为每单位注册资本作价 3.66 元、3.42 元、3.68 元和 3.57 元。

2、发行人管理人员及核心人员控制的公司或其亲属控制的公司

发行人 2008年3月增资引入的11名股东中,一帆投资、辉龙投资和裕龙投 资为发行人管理人员及核心人员控制的公司, 新达投资为发行人财务总监李林亲 属控制的公司。

一帆投资的控股股东和实际控制人为发行人董事长助理黄伊娜:辉龙投资的 控股股东和实际控制人为发行人华南区总经理梁锦辉;裕龙投资的控股股东和实 际控制人为发行人总经理助理、监事温爱玲。由于发行人财务总监李林当时缺少 相应的增资资金,故而李林经与发行人协商后将其本次对发行人的入股权利让与 李林的亲属控制的企业新达投资(该企业股东于涛和张婧与李林均为舅甥关系)。

为了提升企业凝聚力, 建立和完善对公司管理人员及核心人员的激励机制, 稳定和吸引优秀的管理人才, 经协商, 新达投资、一帆投资、辉龙投资和裕龙投 资对发行人增资的价格确定为每单位注册资本作价 2.6 元。

3、作为机构投资者引入的股东

发行人 2008年3月增资引入的11名股东中,降兴投资、中基投资和加德信 是作为机构投资者引入的股东。

根据中山市维德会计师事务所出具的《审计报告》(维德会审字【2008】0670 号). 发行人 2007年净利润为 39.663.643.60元 (母公司数据)。经各方协商并参 考市场情况, 隆兴投资、中基投资和加德信的增资价格按照不低于发行人 2007 年度净利润 11 倍市盈率的标准协商确定。

经各方协商,隆兴投资对发行人的增资价格最终确定为每单位注册资本作价 5.92 元, 按照上述数据计算对应的市盈率约为 13.03 倍; 中基投资对发行人的增 资价格最终确定为每单位注册资本作价 5.33 元, 按照上述数据计算对应的市盈 率约为 11.73 倍:加德信对发行人的增资价格最终确定为每单位注册资本作价 5.38 元, 按照上述数据计算对应的市盈率约为 11.85 倍。

(三) 新进股东持有的发行人股份不存在代持情形

根据各新讲股东分别出具的声明,其均不存在代他人持有发行人股份或委托 他人代其持有发行人股份的情形。

根据各新进股东之股东分别出具的声明,其不存在代他人持有新进股东股权 的情形,也不存在代他人通过新进股东持有发行人股份或委托他人代其持有发行 人股份的情形。

综上, 本所律师认为, 发行人 2008年3月增资时新进股东的增资价格由各 方根据实际情况协商确定,系各方真实的意思表示;该次增资已履行了必要的法 律程序,符合相关法律法规的规定;新进股东及新进股东的股东直接或间接持有 的发行人股份不存在代持情形。

十二、发行人招股说明书的法律风险评价

本所律师参与了发行人修订后的招股说明书的编制及讨论,并审阅了招股说 明书,对发行人在招股说明书及摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容 讲行了认真审阅,确信招股说明书及其摘要不致存在因引用法律意见书和律师工 作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

十三、结论意见

综上所述, 本所律师认为, 除本次发行尚待获得中国证监会核准, 发行完成 后股票上市交易尚需经相关证券交易所审核同意外,发行人符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股 票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。

本补充法律意见书正本五份。

【此页无正文,为北京市国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司申请首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)之签署页】

负责人 张利国

经办律师

李童云

马 哲

徐 虎

$\gamma v/\infty \notin \mathcal{S} \nexists \in \mathcal{S}$