C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

中顺洁柔纸业股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（刘叠）

各位股东及股东代表：

本人刘叠，作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独 立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，本着客 观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，切实维护公司整体利益和 中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予极大的支持，未发生妨 碍独立董事独立性的情况。现将 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东及 股东代表报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人刘叠，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。2005 年毕业于中 南民族大学，取得法学理论硕士学位，2004 年通过国家司法考试，已取得律师 执业资格证书。2007 年至 2018 年先后历任广东雅商律师事务所、广东衡韵律师 事务所、广东香山律师事务所，担任律师职务。目前就职于广东刘志均律师事务 所，担任主任律师职位。2021 年 1 月起至今担任公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相 关规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履职，认真仔细审阅会议 议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使

1

表决权，为董事会科学决策发挥积极作用。本人未对公司报告期内的董事会议案 提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。 2023 年度，公司共召开 9 次董事会、5 次股东大会，本人出席会议情况如下：

应出席 董事会 次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方式 出席董事会 次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连续两次 未亲自出席董 事会会议	出席股东大 会次数
9	2	7	0	0	否	5

（二）出席董事会专门委员会情况

2023 年，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会 主任委员，认真履行了独立董事职责，积极参加委员会的工作，主要履行以下职 责：

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，期间并未出现委托代理 人出席或缺席委员会会议的情况。作为审计委员会委员，本人在工作中严格按照 相关规定和要求履行职责，出席日常会议，根据实际情况对公司审计工作进行监 督检查，审核公司财务信息及其披露情况，对审计机构出具的审计意见进行认真 审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作开展情况，发挥审计委员会委员的专业 职能和监督作用。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，期间并未出现委 托代理人出席或缺席委员会会议的情况。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人 在工作中严格按照相关规定和要求履行职责，主持日常会议，对公司高级管理人 员、董事的薪酬进行审议，对 2022 年股权激励计划预留授予激励对象名单进行 审查，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，公司尚为召开独 立董事专门会议。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、

2

聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，在公司 2022 年年报编制过程中，本人与公司内部审计团队及外 部会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、 重点关注事项及审计成果等。同时，本人认真听取了公司管理层对 2022 年度财 务状况和经营成果等重要事项的汇报，并关注公司 2022 年年度审计工作进展情 况，充分发挥独立董事的监督作用。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

本人关注并督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所主板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的公平、 真实、准确、及时、完整。同时审慎决策公司资金运用、对外担保等重大事项， 要求公司事先提供详细完整的资料，并进行认真审核，发表专业意见，科学、独 立、客观、审慎地行使表决权。

同时，本人积极参加相关培训，学习有关法律法规和制度，加深对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的 认识和理解，切实加强对公司投资者利益的保护能力。

（七）在公司进行现场工作等情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的 机会及其他时间，对公司进行多次考察，巡查公司财务、审计部门，听取财务、 审计部门负责人的工作汇报。通过电话、微信、视频会议等方式，与公司其他董 事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，对公司生产经营、财务情况、信息 披露事务管理、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况 进行了核查和监督，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管 理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

（八）公司配合独立董事工作的情况

2023 年度，公司为本人行使独立董事职权提供了高效便利的工作条件。同 时，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供 独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求。此外，

3

公司持续关注、组织协调独立董事参加各类专业培训，为独立董事全面履职提供 切实支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务， 充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报 告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议 案》。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立 意见。本人认为：公司及全资子公司向关联方租赁房产，属于正常商业交易，定 价原则为市场价格，具备公允性。关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行， 不会构成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市 公司股东特别是中小股东的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季 度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示 了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告经公司董事会、监事会 审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意 见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了 公司的实际情况。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评 价报告》。本人发表了同意的独立意见：经核查，公司已建立较为完善的内部控 制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效，符合国 家有关法律、法规和监管部门的要求；公司各项生产经营活动、法人治理活动均 严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》。董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法 律和《公司章程》的规定。本人发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性、专业胜任能力、投资者保 护能力和为上市公司提供审计服务的能力。本次续聘有利于保持公司审计工作的 连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意 续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，并同意 提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，第五届董事会第二十次会议、2023 年度第二次临时股东大会审 议通过，补选葛光锐女士为公司第五届董事会独立董事；公司第五届董事会第二 十四次会议审议通过，聘任梁戈宇先生为董事会秘书、副总裁。

公司独立董事补选、聘任董事会秘书、副总裁事项已根据相关法律法规的规 定履行了必要的审议和披露程序。独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。新任董事会秘 书已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书培训证书》，具备履行副总裁、董 事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，符合担任上市公司高级管理人员任 职资格的条件。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》，本人认为：公 司董事、高级管理人员薪酬方案是根据行业的薪酬水平、公司的实际经营情况以 及个人的考核情况等因素综合制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合 有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）股权激励相关事项

报告期内，公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授 予的第三个行权期内，激励对象行权共计 752,631 份，首次及预留授予的第三个 行权期内，由于激励对象在行权期限内未行权，注销期权 575,421 份；预留部分

5

激励对象由于离职失去激励资格、个人考核不达到满分，共计回购注销 178,536 股限制性股票。

报告期内，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次部分授 予登记工作，首次授予股票期权登记数量 1548 万份，授予登记人数 654 人；首 次授予限制性股票登记数量 2096.15 万股，授予登记人数 617 人。截至报告期末， 股票期权和限制性股票均处于锁定期内。此外，公司第五届董事会第二十七次会 议及第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权 和限制性股票的议案》。同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分的股票期 权和限制性股票。2024 年 1 月，公司完成预留部分授予股票期权和限制性股票 的登记工作，股票期权登记数量 150 万份，授予登记人数 131 人；限制性股票登 记数量 150 万股，授予登记人数 22 人。

（七）回购股份相关事项

报告期内，公司第五届董事会第二十五次会议、2023 年度第三次临时股东 大会审议通过了《关于公司回购股份的方案》，基于独立客观的立场，本着实事 求是的原则，本人在董事会上认真审阅议案材料并发表了独立意见，同意公司本 次以自有资金回购公司股份用于注销。本次回购股份有利于增强公司股票长期投 资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。

四、总体评价和建议

本人在 2023 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、 切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年，本人将 继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加 董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提 供更多有建设性的建议，并且加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与 协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公 司的持续、稳健和快速发展，及维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作 用。

独立董事：刘叠 2024 年 4 月 23 日

6