C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

中顺洁柔纸业股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（葛光锐）

各位股东及股东代表：

本人葛光锐，自 2023 年 4 月 3 日起作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》的 要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事 的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，切实维护公 司整体利益和中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予极大的支 持，未发生妨碍独立董事独立性的情况。现将 2023 年度履行独立董事职责情况 向各位股东及股东代表报告如下：

一、独立董事的基本情况

葛光锐，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、中国 注册会计师、国际注册内部审计师，大学本科学历。历任广东爱德电器集团公司 科协理事、计量检测部部长，广东省大日生化制药有限公司营销中心财务经理， 广东信华会计师事务所注册会计师、审计项目经理，广东省注协行业质量监督员， 深圳市瑞丰光电子股份有限公司、上海广电电气股份有限公司独立董事，广州市 南沙区企业和企业家联合会智库专家，现任聚胶新材料股份有限公司独立董事。 2023 年 4 月起至今担任公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相 关规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

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2023 年度任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事 会和股东大会会议，投入足够的时间和精力，专业、高效地履职，认真仔细审阅 会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度 行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人未对公司报告期内 的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表 意见的情形。

2023 年度任职期间，公司共召开 7 次董事会、4 次股东大会，本人出席会议 情况如下：

应出席董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自出席董事会会议	出席股东大会次数
7	1	6	0	0	否	4

（二）出席董事会专门委员会情况

2023 年任职期间，本人作为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员 会主任委员、薪酬与考核委员会委员，认真履行了独立董事职责，积极参加委员 会的工作，主要履行以下职责：

1、董事会战略委员会

2023 年任职期间，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，期间并未出现 委托代理人出席或缺席委员会会议的情况。作为战略委员会委员，本人在工作中 严格按照相关规定和要求履行职责，出席日常会议，对公司长期发展战略和重大 项目进行了调研和审核，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建 议，切实履行战略委员会委员的责任和义务。

2、董事会提名委员会

2023 年任职期间，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，期间并未出现 委托代理人出席或缺席委员会会议的情况。作为提名委员会主任委员，本人在工 作中严格按照相关规定和要求履行职责，主持日常会议，对拟任公司高级管理人 员的候选人进行资格审查，与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司 及股东权益，切实履行提名委员会委员的责任和义务。

3、董事会薪酬与考核委员会

2023 年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，期间并

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未出现委托代理人出席或缺席委员会会议的情况。作为薪酬与考核委员会委员， 本人在工作中严格按照相关规定和要求履行自己的职责，参加日常会议，对公司 高级管理人员、董事的薪酬进行审议，对 2022 年股权激励计划预留授予激励对 象名单进行审查，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2023 年任职期间，公司尚 未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2023 年本人任职期间，未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股 东大会、聘请外部审计机构和咨询机构等报告期内，本人未行使独立董事特别职 权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，在公司 2022 年年报编制过程中，本人与公司内部审计团队及外 部会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、 重点关注事项及审计成果等。同时，本人认真听取了公司管理层对 2022 年度财 务状况和经营成果等重要事项的汇报，并关注公司 2022 年年度审计工作进展情 况，充分发挥独立董事的监督作用。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

2023 年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管 理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投 资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同时，本 人积极参加相关培训，学习有关法律法规和制度，加深对相关法规尤其是涉及到 规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切 实加强对公司投资者利益的保护能力。

（七）在公司进行现场工作等情况

2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的 机会及其他时间，对公司进行多次考察。同时以视频、电话和电子邮件的形式， 保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时

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获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身 专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意 见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

（八）公司配合独立董事工作的情况

2023 年度，公司为本人行使独立董事职权提供了高效便利的工作条件。同 时，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供 独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求。此外， 公司持续关注、组织协调独立董事参加各类专业培训，为独立董事全面履职提供 切实支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务， 充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2023 年任职期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议 案》。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立 意见。本人认为：公司及全资子公司向关联方租赁房产，属于正常商业交易，定 价原则为市场价格，具备公允性。关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行， 不会构成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市 公司股东特别是中小股东的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票 上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了 《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者 充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告经公司董事会、 监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面 确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地

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反映了公司的实际情况。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评 价报告》。本人发表了同意的独立意见：经核查，公司已建立较为完善的内部控 制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效，符合国 家有关法律、法规和监管部门的要求；公司各项生产经营活动、法人治理活动均 严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》。董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法 律和《公司章程》的规定。本人发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性、专业胜任能力、投资者保 护能力和为上市公司提供审计服务的能力。本次续聘有利于保持公司审计工作的 连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意 续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，并同意 提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经第五届董事会第二十次会议、2023 年度第二次临时股东大会决议审议通 过，本人自 2023 年 4 月 3 日起担任公司独立董事。

报告期内，经董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第二十四次会议审 议通过，同意聘任梁戈宇先生为公司董事会秘书、副总裁，该事项已根据相关法 律法规的规定履行了必要的审议和披露程序。新任董事会秘书已取得深圳证券交 易所颁发的《董事会秘书培训证书》，具备履行副总裁、董事会秘书职责所必需 的工作经验和专业知识，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》，本人认为：公 司董事、高级管理人员薪酬方案是根据行业的薪酬水平、公司的实际经营情况以 及个人的考核情况等因素综合制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合

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有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）股权激励相关事项

报告期内，公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授 予的第三个行权期内，激励对象行权共计 752,631 份，首次及预留授予的第三个 行权期内，由于激励对象在行权期限内未行权，注销期权 575,421 份；预留部分 激励对象由于离职失去激励资格、个人考核不达到满分，共计回购注销 178,536 股限制性股票。

报告期内，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次部分授 予登记工作，首次授予股票期权登记数量 1548 万份，授予登记人数 654 人；首 次授予限制性股票登记数量 2096.15 万股，授予登记人数 617 人。截至报告期末， 股票期权和限制性股票均处于锁定期内。此外，公司第五届董事会第二十七次会 议及第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权 和限制性股票的议案》。同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分的股票期 权和限制性股票。2024 年 1 月，公司完成预留部分授予股票期权和限制性股票 的登记工作，股票期权登记数量 150 万份，授予登记人数 131 人；限制性股票登 记数量 150 万股，授予登记人数 22 人。

（七）回购股份相关事项

报告期内，公司第五届董事会第二十五次会议、2023 年度第三次临时股东 大会审议通过了《关于公司回购股份的方案》，基于独立客观的立场，本着实事 求是的原则，本人在董事会上认真审核议案材料并发表了独立意见，同意公司本 次以自有资金回购公司股份用于注销。本次回购股份有利于增强公司股票长期投 资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。

四、总体评价和建议

本人在 2023 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、 切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年，本人将 继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求， 履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，增

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强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作， 维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

独立董事：葛光锐 2024 年 4 月 23 日

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