C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 30, 2021

广东君信律师事务所 法律意见书

广东君信律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留部分股票期权与限制性股票第二次行权和解锁 并注销部分已授予股票期权及限制性股票 的法律意见书

二〇二一年十一月

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法律意见书

广东君信律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分股票期权与限制性股票第二次行权和解锁 并注销部分已授予股票期权及限制性股票 的法律意见书

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有 限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈 晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔实施2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业 务办理指南第9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9 号》”） 等相关法律法规、规章、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、 《中顺洁柔纸业股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文 件进行了核查和验证，就中顺洁柔本次激励计划预留部分股票期权第二次 行权（以下简称“本次行权”）及预留部分限制性股票第二次解锁（以下

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简称“本次解锁”）并注销本次激励计划已授予的部分股票期权、回购注 销本次激励计划已授予的部分限制性股票事项（以下合称“本次注销”） 出具本《法律意见书》。

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第一部分 声 明

为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法 律、法规和规范性文件，以及对本次行权、本次解锁及本次注销所涉及的 有关事实发表法律意见。

（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次行权、本次解锁及本次注销相关事项进行了充分的核查验证，保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次行权、本次解 锁及本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露， 并依法承担相应的法律责任。

（四）本《法律意见书》仅对与本次行权、本次解锁及本次注销有关 的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中 顺洁柔出具的文件内容发表意见。

（五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁 柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真 实、完整、有效的。

（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不 持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关 系。

（八）本《法律意见书》仅供本次行权、本次解锁及本次注销之目的 使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也 不对用作其他用途的后果承担责任。

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第二部分 正 文

一、本次行权、本次解锁及本次注销的授权与批准

（一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次行权、本次解锁及本次注销 2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事 宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、 行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委 员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理 激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行 权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票 期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象 尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿和继承事宜，终 止公司本次激励计划；上述授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划 终止之日止。

（二）本次行权、本次解锁及本次注销已履行的批准程序

1、中顺洁柔董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的行权 资格及行权条件、解锁资格及解锁条件进行了审查，同意公司按照相关规定 办理本次行权及本次解锁的相关事宜。

2、2021 年11 月30 日，中顺洁柔召开第五届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的 限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司<2018 年股票期 权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成 就的议案》《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部 分的部分限制性股票回购注销的议案》和《关于对公司<2018 年股票期权与 限制性股票激励计划>预留部分的部分股票期权进行注销的议案》，认为本

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次激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，符 合解锁条件的激励对象合计37 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数 量为714,832 股，占公司总股本的0.05%；本次激励计划预留部分的股票期 权第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象合计70 人，可 行权的股票期权数量为609,375 股，占公司股本总额的0.05%；对于在行权 或解锁前离职失去激励资格、考核达标但不足满分的激励对象，注销其已 授予但尚未行权的股票期权105,525 份，回购注销其已获授但尚未解除限 售的限制性股票139,428 股。

3、2021 年11 月30 日，中顺洁柔独立董事对本次行权、本次解锁及本 次注销发表了独立意见。

4、2021 年11 月30 日，中顺洁柔召开第五届监事会第七次会议，审议 通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的限 制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司<2018 年股票期权 与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成就 的议案》《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分 的部分限制性股票回购注销的议案》和《关于对公司<2018 年股票期权与限 制性股票激励计划>预留部分的部分股票期权进行注销的议案》，同意公司 本次行权、本次解锁和本次注销相关事宜。

（三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销 事项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公 司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南第9 号》及《激励计 划》《考核办法》的有关规定。

二、本次行权

（一）本次行权安排及行权条件

1、《激励计划》关于等待期和行权期的规定

根据《激励计划》，本次激励计划预留部分的股票期权分三期行权， 第二次行权的等待期为24 个月，第二个行权期为自预留部分授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予登记日起36 个月内的最后一个交

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易日当日止，可行权数量为获授股票期权总数的30%。

• 2、本次行权需满足的条件

根据《激励计划》和《考核办法》，本次激励计划预留部分股票期权 第二个行权期的行权条件如下：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他 情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

根据《激励计划》，本激励计划预留部分股票期权第二个行权期的业 绩考核目标为：以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 67.09%。

（4）个人绩效考核要求

①根据《激励计划》《考核办法》，本次激励计划中，公司对各激励 对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行

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权，原则上绩效评价结果划分为A、B 两个等级。

等级	A	B
分数段	80（含）以上	80分以下
可行权比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100* 当年行权比例	0%

②若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A 等级，则上一年度激励 对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行 权比例进行行权，不能行权部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分 80 分以上（考核得分超过 100 分的，按 100 分计算）的，激励对象当年可行权 * 数量 = 当年考核得分 /100* 激励对象获授份额 当年行权比例。

③若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B 等级，则上一年度激励 对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对 象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。

（二）本次行权条件的成就情况

• 1、第二次行权的等待期已届满

根据中顺洁柔第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对 象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》及中顺洁柔公告的《关于 向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的公告》、《关于2018 年 股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》， 本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2019 年9 月11 日，登记完成 时间为2019 年10 月30 日，本次激励计划预留部分股票期权的第二次行权 等待期已届满，激励对象可在自预留部分授予登记日起24 个月后的首个交 易日起至预留部分授予登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止期间的 任一交易日申请行权，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

• 期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

• 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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2、本次行权的行权条件满足情况

（1）根据中顺洁柔公告、审计报告、内部控制鉴证报告及确认，并经 本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，中顺洁柔未发生如下任一情 形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）根据公司第五届监事会第七次会议审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第二个行权期行 权条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见并经中顺洁柔确认，截至 本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）根据中顺洁柔2017 年度、2020 年度审计报告、公司第五届监事 会第七次会议审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计 划>预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、公司独立董 事的独立意见并经中顺洁柔确认，中顺洁柔达到了预留部分股票期权的第 二个行权期的业绩考核目标。

（4）根据《中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会2021 年第四次

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会议纪要》，本次激励计划预留部分股票期权的激励对象中有18 名激励对象因 离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围，70 名激励对象考核得分均 在80 分（含）以上，可根据考核得分按比例行权。

3、经核查，本律师认为：本次行权符合《激励管理办法》《业务办理 指南第9 号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。

三、本次解锁

（一）本次解锁安排及解锁条件

1、《激励计划》关于锁定期和解锁期的规定

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为 12 个月，预留部分限制性股票第二个解除限售期为自预留部分授予登记日 起24 个月后的首个交易日起至预留部分授予登记日起36 个月内的最后一

个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

2、本次解锁需满足的条件

根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解锁条件的相关规 定，中顺洁柔本次解锁需满足如下条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司绩效考核要求：

根据《激励计划》，本次激励计划预留部分限制性股票的第二个解锁 期的公司业绩考核目标为：以2017 年营业收入为基准，2020 年营业收入增 长率不低于67.09%。

• （4）个人绩效考核要求：

①根据《激励计划》《考核办法》，本次激励计划中，公司对各激励 对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解 锁，原则上绩效评价结果划分为A、B 两个等级。

等级	A	B
分数段	80（含）以上	80分以下
可解锁比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100* 当年行权比例	0%

②若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A 等级，则上一年度激励 对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解 锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分 80 分以上（考核得分超过 100 分的，按 100 分计算）的，激励对象当年可解除 * 限售数量 = 当年考核得分 /100* 激励对象获授份额 当年解除限售比例。

③若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B 等级，则上一年度激励 对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对 象所获授的限制性股票当期拟解锁份额注销。

（二）本次解锁条件的满足情况

• 1、锁定期已届满

根据中顺洁柔第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对 象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》及中顺洁柔公告的《关于 向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的公告》、《关于2018 年 股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公

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告》，本次激励计划限制性股票预留部分授予日为2019 年9 月11 日，上 市日期为2019 年10 月30 日，本次激励计划授予的限制性股票的锁定期已 届满，激励对象可在授予登记日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止申请第二次解锁，解锁比例为30%。

2、本次解锁条件满足情况

（1）根据中顺洁柔公告、审计报告、内部控制鉴证报告及确认，并经 本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，中顺洁柔未发生如下任一情 形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）根据公司第五届监事会第七次会议审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的限制性股票第二个解锁期 解锁条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见并经中顺洁柔确认，截

• 至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）根据中顺洁柔2017 年度、2020 年度审计报告、公司第五届监事 会第七次会议审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计

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划>预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、公司独立 董事的独立意见并经中顺洁柔确认，中顺洁柔达到了预留部分的限制性股 票第二个解锁期的业绩考核目标。

（4）根据《中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会2021 年第四次 会议纪要》，本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象中有6 名激励对象在 解锁前离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围，37 名激励对象考核 得分均在80 分（含）以上，可根据考核得分按比例解锁。

3、经核查，本律师认为：本次解锁符合《激励管理办法》《业务办理 指南第9 号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。

四、本次注销

（一）本次注销的基本情况

根据中顺洁柔召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分限制性股票回 购注销的议案》和《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划> 预留部分的部分股票期权进行注销的议案》，本次拟注销的股票期权共计 105,525 份，拟回购注销的限制性股票共计139,428 股。

（二）本次注销的依据

根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，董事 会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注 销；因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行 权，由公司统一注销；因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也 不得递延至下一年解锁，由公司统一注销。

（三）本次注销的限制性股票数量、价格及股票期权数量

1、根据中顺洁柔召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对 公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分限制性股票 回购注销的议案》，本次激励计划预留部分的限制性股票第二次解锁时， 有6 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性

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股票有134,050 股；11 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按 比例解锁，未能解锁的限制性股票有5,378 股；上述原因导致回购注销的 共涉及17 名激励对象，涉及回购注销限制性股票139,428 股，回购价格为 7.02 元/股。

2、根据中顺洁柔召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对 公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分股票期权进 行注销的议案》，本次激励计划预留部分的股票期权第二次行权时，18 名 激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股票期权有 103,950 份；11 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行 权，未能行权的股票期权有1,575 份；本次注销共涉及29 名激励对象，共 计需注销股票期权有105,525 份。

（四）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销的依据、注销股票期 权数量、回购注销限制性股票数量及价格符合《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理 办法》《业务办理指南第9 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合 法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、 本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本五份，副本五份。

广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅

中国 广州 陈晓璇

二〇二一 年 十一 月 三十 日

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