C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 30, 2021

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-140

中顺洁柔纸业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议 于 2021 年 11 月 30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效，会议由公司董事长刘鹏先 生主持。

一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于补 选审计委员会委员的议案》。

因公司第五届董事会审计委员会原委员戴振吉先生已辞职，根据《审计委员 会工作细则》规定，审计委员会成员由3名董事组成，目前审计委员会委员人数 不足规定人数。为方便委员会工作的开展，公司董事会一致同意补选张扬先生为 公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届 董事会任期届满为止。

本次补选通过后的董事会审计委员会成员为：何国铨先生（主任）、刘叠先 生、张扬先生。

二、会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于终

止第三期员工持股计划的议案》。

董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为本次 员工持股计划的参与对象，回避了此议案的表决。

公司第三期员工持股计划经 2021 年第四次临时股东大会审议通过，截止目

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前，本次员工持股计划尚未成立。鉴于目前相关融资政策发生变化及市场原因， 导致继续推进员工持股计划的难度较大。为更好地维护公司、股东和员工的利益， 经慎重考虑，公司决定终止本次员工持股计划。

《关于终止第三期员工持股计划的公告》内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对议案发表了同意的意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十二 次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于聘 任公司副总裁的议案》。

根据《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》有关规定，经董事会提名委员会推 荐，总裁刘鹏先生提名，董事会决定聘任赵明先生、林天德先生为公司副总裁， 任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

《关于聘任公司副总裁的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了同意的意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见》。

四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的限制性股票第二个解锁 期解锁条件成就的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

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根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部 分的限制性股票第二个解锁期为自预留部分登记日起 24 个月后的首个交易日起 至预留部分登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制 性股票总数的 30%。董事会认为《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》设定的预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次符合 解锁条件的激励对象共计 37 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 714,832 股，占公司股本总额的 0.05%。

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的限制性股 票第二个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次可解锁名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预 留部分第二期解锁/行权对象名单》。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

五、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的股票期权第二个行权期 行权条件成就的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部 分的股票期权第二个行权期为自预留部分登记日起 24 个月后的首个交易日起至 预留部分登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票 期权总数的 30%。董事会认为《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 设定的预留部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件

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的激励对象共计 70 人，可行权的股票期权数量为 609,375 份，占公司股本总额 的 0.05%。

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权 第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次可行权名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预 留部分第二期解锁/行权对象名单》。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

六、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于对 公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的部分限制性股票回购 注销的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第 二期解锁时，6 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限 制性股票有 134,050 股；11 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比 例解锁，未能解锁的限制性股票有 5,378 股。上述原因共涉及 17 名激励对象， 共计 139,428 股限制性股票需回购注销。

《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分限 制性股票回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见》。

公司监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实并发表 了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监 事会第七次会议决议公告》。

该议案需提交 2021 年度第六次临时股东大会审议。

七、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于对 公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的部分股票期权进行注 销的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第二 期行权时，18 名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股 票期权有 103,950 份；11 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例 行权，未能行权的股票期权有 1,575 份。此次注销共涉及 29 名激励对象，共计 需注销 105,525 份股票期权。

《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分股 票期权进行注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见》。

公司监事会对注销涉及的激励对象名单和份额进行了核实并发表了意见，内 容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次 会议决议公告》。

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修

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订公司章程的议案》。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第 二期解锁时，6 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限 制性股票有 134,050 股；11 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比 例解锁，未能解锁的限制性股票有 5,378 股。上述原因共涉及 17 名激励对象， 共计 139,428 股限制性股票需回购注销。因此公司注册资本、投资总额、总股本 将相应发生变化。

具体修订如下：

序号	修订前	修订后
1	第七条 公司注册资本为人民币 130,992.7250万元。 公司投资总额为人民币130,992.7250 万元。	第七条 公司注册资本为人民币 130,978.7822万元。 公司投资总额为人民币130,978.7822 万元。
2	第二十一条 股份总数为 130,992.7250 万股，每股面值壹元人 民币，公司的股本结构为：普通股 130,992.7250万股。	第二十一条 股份总数为 130,978.7822 万股，每股面值壹元人 民币，公司的股本结构为：普通股 130,978.7822万股。

同时，公司将《公司章程》中“总经理”统一修订为“总裁”，“联席总经理” 统一修订为“联席总裁”，“副总经理”统一修订为“副总裁”。

除以上修订外，公司章程的其他内容不变。

《中顺洁柔纸业股份有限公司章程（2021 年 11 月）》内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交 2021 年度第六次临时股东大会审议。

九、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2022 年度公司向银行申请授信额度的议案》。

公司计划于 2022 年度向相关银行申请总额不超过 58 亿元人民币的综合授信 额度，期限一年，额度在有效期内可以滚动使用。向银行申请的授信业务范围包 括但不限于短期流贷、中长期流贷、项目融资、贸易融资（LC/银承/押汇/TT 融 资）等。

提请股东大会授权董事长、总裁刘鹏先生在不超过 58 亿元人民币融资额度

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前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的融资金额、融资类型、 融资费用及融资期限等具体事项，并签署相关业务合同及其它相关法律文件，由 此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

《关于 2022 年度公司向银行申请授信额度的公告》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交 2021 年度第六次临时股东大会审议。

十、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2021 年度公司对下属公司提供担保的议案》。

因公司 2021 年度对下属公司的担保额度陆续到期，为保障下属公司日常经营 的资金和项目融资需求，公司在 2022 年度拟为下属公司提供折合不超过 82 亿元 人民币的担保额度。

同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解 决，提请股东大会授权董事长、总裁刘鹏先生在不超过担保额度的前提下签署相 关业务合同及其它相关法律文件。

《关于 2022 年度公司对下属公司提供担保的公告》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交 2021 年度第六次临时股东大会审议。

十一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2022 年度开展金融衍生品交易业务的议案》。

为减少、规避因外汇结算，汇率波动引起的汇兑风险，公司及下属公司在 2022 年度拟开展金融衍生品交易业务，交易合约量不超过 3000 万美元（含 3000 万美元）。

《关于 2022 年度开展金融衍生品交易业务的公告》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、

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《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》。

十二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2022 年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为优化资金配置，提高自有闲 置资金的使用效率和收益，公司及下属公司拟使用不超过6亿元人民币的自有闲 置资金购买低风险、短期（不超1年，含1年）的理财产品。在上述额度内，资金 可以滚动使用。

《关于 2022 年度使用自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二 次会议相关事项的独立意见》。

十三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2022 年度使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。

在保障正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和 收益，公司及下属公司拟使用自有闲置资金不超过 1.5 亿元人民币进行国债逆回 购投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。 《关于 2022 年度使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的公告》内容详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二 次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交 2021 年度第六次临时股东大会审议。

十四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2022 年度为公司经销商银行授信提供担保的议案》。

公司于 2022 年度拟为下游经销商向银行申请的授信提供连带责任担保，下 游经销商在该授信额度项下的融资用于向本公司支付采购货款。本次提供担保总 额合计不超过 4 亿元人民币，具体以银行签订的担保合同为准。担保额度在有效 期内可滚动循环使用，不超过批准的最高额度。

《关于 2022 年度为经销商银行授信提供担保的公告》内容详见公司指定信 息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交 2021 年度第六次临时股东大会审议。

十五、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 日常关联交易事项的议案》。

董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生为本议案的关联人，回避了该议 案的表决。

因日常商业交易业务需求，公司及全资子公司拟于 2022 年-2023 年租赁关联 方邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生所拥有的房产，关联交易涉及金额 703.15 万元人民币。

《关于日常关联交易事项的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时

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报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第七次会议决议公告》。

独立董事对该议案分别发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于日常 关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相 关事项的独立意见》。

十六、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 董事会提请召开 2021 年度第六次临时股东大会的议案》。

公司定于 2021 年 12 月 20 日（星期一）召开 2021 年度第六次临时股东大会。

《关于召开 2021 年度第六次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2021 年 11 月 30 日

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