C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

May 21, 2021

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-73

中顺洁柔纸业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通 知于 2021 年 5 月 18 日以短信、电子邮件等方式发出，并于 2021 年 5 月 21 日以 通讯方式召开。本次会议应到董事 8 名，实到 8 名。公司全体监事会成员、高级 管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定， 表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。

一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于调 整公司回购股份价格及金额的议案》。

结合近期资本市场及公司股价等情况的积极变化，并基于对公司经营、未来 业务发展的信心，为保障公司股份回购事宜及未来相关激励事项的顺利实施，公 司拟调整本次回购股份的价格以及回购金额。公司将回购价格上限由不超过 31.515 元/ 股（含）调整为不超过 45 元/股（含）；将回购金额区间由 18,000 万 元-36,000 万元调整为 33,000 万元-66,000 万元。

《关于调整公司回购股份价格及金额的公告》内容详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于会 计政策变更的议案》。

根据财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布的《企业会计准则第 21 号——租 赁》的通知（财会[2018]35 号）文件规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租

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赁准则。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关 法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公 司所有者权益、净利润产生重大影响。

《关于会计政策变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相 关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于聘 任审计部负责人的议案》。

因公司原审计部负责人李佑全先生已辞去了审计部负责人的职务，根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，为更好 地开展内部审计工作，保护投资者合法权益，公司聘任高波先生为公司审计部负 责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

《关于公司审计部负责人变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议审议了《第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为第三 期员工持股计划的参与对象，回避了该议案的表决。

因非关联董事不足半数，此议案将直接提交公司 2021 年度第四次临时股东 大会审议。

为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提 高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟

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实施第三期员工持股计划，并制定了《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。 《第三期员工持股计划草案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《第三期员工持股计划草案（摘要）》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对第三期员工持股计划事项发表了意见，内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董 事会第五次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

五、会议审议了《第三期员工持股计划管理办法》。

董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为第三 期员工持股计划的参与对象，回避了该议案的表决。

因非关联董事不足半数，此议案将直接提交公司 2021 年度第四次临时股东 大会审议。

为保障第三期员工持股计划的顺利实施，公司特制定了相应的管理办法。 《第三期员工持股计划管理办法》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

六、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划 相关事宜的议案》。

董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为第三 期员工持股计划的参与对象，回避了该议案的表决。

因非关联董事不足半数，此议案将直接提交公司 2021 年度第四次临时股东

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大会审议。

为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事 会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、负责拟定和修改本持股计划；

• 2、办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约

• 定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

• 3、对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

• 4、办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

• 5、对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定，并签

• 署相关协议；

• 6、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

7、本持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、 政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调 整；

8、管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使 的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有 效。

七、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于续 聘会计师事务所的议案》。

为了保证财务审计工作的有效进行，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

《关于续聘会计师事务所的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案分别发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第五次 会议相关事项的独立意见》。

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公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

八、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修 订 < 公司章程 > 的议案》。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第 二期解锁时，35 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的 限制性股票有 1,993,600 股；61 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分 按比例解锁，未能解锁的限制性股票有 27,705 股。上述原因导致回购注销的共 涉及 96 名激励对象，共计 2,021,305 股限制性股票需回购注销。

因此，公司注册资本将由 131,194.8555 万元减少至 130,992.7250 万元，投资 总额将由 131,194.8555 万元减少至 130,992.7250 万元，总股本将由 131,194.8555 万股减少至 130,992.7250 万股。

此外，公司结合实际运营情况及参照《关于修改<上市公司章程指引>的决 定 2019 年》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《证券法（2020 年修订）》等相关规 则的规定，拟对《公司章程》的部分条款做出修订。

《关于修订<公司章程>的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司章程（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

九、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修 订 < 董事会议事规则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《董事会议事规则》的部分条 款作出修订。

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《董事会议事规则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

十、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修 订 < 股东大会议事规则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《股东大会议事规则》的部分 条款作出修订。

《股东大会议事规则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

十一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订 < 总经理工作细则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《总经理工作细则》的部分条 款作出修订。

《总经理工作细则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订 < 审计委员会工作细则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《审计委员会工作细则》的部 分条款作出修订。

《审计委员会工作细则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订 < 薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《薪酬与考核委员会工作细则》

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的部分条款作出修订。

《薪酬与考核委员会工作细则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订 < 提名委员会工作细则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《提名委员会工作细则》的部 分条款作出修订。

《提名委员会工作细则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订 < 战略委员会工作细则 > 的议案》。

公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《战略委员会工作细则》的部 分条款作出修订。

《战略委员会工作细则（2021 年 5 月）》内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 首次授予的限制性股票第二个解 锁期解锁条件成就的议案》。

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会 认为《2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案》设定的首次授予的限制性 股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计 499 人，可解锁的限制性股票数量为 4,809,045 股，占公司股本总额的 0.37%。

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股 票第二个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第二期解锁/行权对象 名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

十七、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 首次授予的股票期权第二个行权 期行权条件成就的议案》。

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会 认为《2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案》设定的首次授予的股票期 权第二个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象共计 2,274 人， 可行权的股票期权数量为 2,948,559 份，占公司股本总额的 0.22%。

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权 第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第二期解锁/行权对象 名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

十八、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 对公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 首次授予的部分限制性股票回 购注销的议案》。

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公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第 二期解锁时，有 35 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁 的限制性股票有 1,993,600 股；61 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得 分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有 27,705 股。上述原因导致回购注销的 共涉及 96 名激励对象，共计 2,021,305 股限制性股票需回购注销。

《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分限 制性股票回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实并发表 了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议 决议公告》。

此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

十九、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 对公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 首次授予的部分股票期权进行 注销的议案》。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第二 期行权时，247 名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股 票期权有 1,280,300 份；5 名激励对象个人考核不达标，未能行权的股票期权有 3,300 份；216 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行权，未 能行权的股票期权有 10,491 份。此次注销共涉及 468 名激励对象，共计需注销 1,294,091 份股票期权。

《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分股 票期权进行注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对注销涉及的激励对象名单和份额进行了核实并发表了意见，内 容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。

二十、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 董事会提请召开 2021 年度第四次临时股东大会的议案》。

公司定于 2021 年 6 月 7 日（星期一）召开 2021 年度第四次临时股东大会。 《关于召开 2021 年度第四次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2021 年 5 月 21 日

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