C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Oct 29, 2020

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2020-75

中顺洁柔纸业股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会 议通知于 2020 年 10 月 23 日以短信、电子邮件等方式发出，并于 2020 年 10 月 29 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事会成员、 高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 表决所形成决议合法、有效。会议由公司副董事长邓冠彪先生主持。

一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。

《2020 年第三季度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2020 年第三季度报告正文》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的限制性股票第一个解锁 期解锁条件成就的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部 分的限制性股票第一个解锁期为自预留部分登记日起 12 个月后的首个交易日起

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至预留部分登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制 性股票总数的 30%。董事会认为《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》设定的预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次符合 解锁条件的激励对象共计 43 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 765,270 股，占公司股本总额的 0.06%。

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的限制性股 票第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次可解锁名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预 留部分第一期解锁/行权对象名单》。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次 会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的股票期权第一个行权期 行权条件成就的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部 分的股票期权第一个行权期为自预留部分登记日起 12 个月后的首个交易日起至 预留部分登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票 期权总数的 30%。董事会认为《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 设定的预留部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件 的激励对象共计 88 人，可行权的股票期权数量为 640,389 份，占公司股本总额

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的 0.05%。

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权 第一个行权期行权条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次可行权名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预 留部分第一期解锁/行权对象名单》。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次 会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于对 公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的部分限制性股票回购 注销的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第 一期解锁时，3 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限 制性股票有 199,500 股；21 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比 例解锁，未能解锁的限制性股票有 12,390 股。上述原因导致回购注销的共涉及 24 名激励对象，共计 211,890 股限制性股票需回购注销。

《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分限 制性股票回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次

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会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实并发表 了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监 事会第二十二次会议决议公告》。

此议案需提交 2020 年度第五次临时股东大会审议。

五、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于对 公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划 > 预留部分的部分股票期权进行注 销的议案》。

董事刘金锋先生为本次股权激励计划预留部分的激励对象，回避了此议案的 表决。

公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第一 期行权时，16 名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股 票期权有 136,000 份；51 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例 行权，未能行权的股票期权有 15,111 份。此次注销共涉及 67 名激励对象，共计 需注销 151,111 份股票期权。

《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分股 票期权进行注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次 会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对注销涉及的激励对象名单和份额进行了核实并发表了意见，内 容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第二十 二次会议决议公告》。

六、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于减 少公司注册资本并修订公司章程的议案》。

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公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第 一期解锁时，有 24 名激励对象存在因离职失去激励资格，个人考核达标但不足 满分情形，需回购注销已经授予但未解锁的 211,890 股限制性股票，因此公司注 册资本、投资总额、总股本将相应发生变化，公司拟对公司章程相应条款做出如 下修订：

序号	修订前	修订后
1	第七条 公司注册资本为人民币130,808.8551万元。公司投资总额为人民币130,808.8551万元。	第七条 公司注册资本为人民币130,787.6661万元。公司投资总额为人民币130,787.6661万元。
2	第二十一条 股份总数为130,808.8551万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股130,808.8551万股。	第二十一条 股份总数为130,787.6661万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股130,787.6661万股。

除以上修订外，公司章程的其他内容不变。

《中顺洁柔纸业股份有限公司章程（2020 年 10 月）》内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交 2020 年度第五次临时股东大会审议。

七、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于增 加关联租赁的议案》。

董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生为本次交易事项的关联方，回避 了此议案的表决。

为满足公司产品多元化发展的需求，加大对研发设备、场地的投入，公司之 全资子公司中顺洁柔（云浮）纸业有限公司拟租赁公司关联方邓颖忠先生、邓冠 彪先生、邓冠杰先生所共同拥有的房产，用于研发中心使用，本次新增的关联交 易涉及金额 389,256 元人民币。

《关于增加关联租赁的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次关联交易事项分别发表了事前认可意见及独立意见，内容详

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见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董 事关于新增关联租赁事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十 八次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于董 事会提请召开 2020 年度第五次临时股东大会的议案》。

公司同意定于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年度第五次临时股东大会。

《关于召开 2020 年度第五次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2020 年 10 月 29 日

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